ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Ανώνυμη Εταιρεία», προς τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρείας επί προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α. και του άρθρου 9 του Ν. 3016/2002

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής «η Εταιρεία»), κατά τη συνεδρίαση της 09.06.2017, αποφάσισε να προτείνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ως ακολούθως:

·                     μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς E’, μέχρι του συνολικού ποσού των €11.999.999,20 οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

·                     τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ Σειράς E’ στο ποσό των €0,70 ανά μετοχή.

·                     τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ Σειράς E’ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.

·                     την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς E’ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1 και την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών, εφόσον μετατραπούν σε κοινές μετά ψήφου μετοχές.

·                     την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς E’ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.

·                     Η διάθεση των ΠΑΨ Σειράς E’ να γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών κοινών και προνομιούχων μετόχων, για το ποσό των €11.999.999,20 υπέρ της Εταιρείας Doson Invetsments Company με καταβολή μετρητών, ως ακολούθως:

α) κατά το ποσό των €2.672.462,80 με την κεφαλαιοποίηση ήδη πραγματοποιηθεισών ταμειακών διευκολύνσεών της προς την Εταιρεία και

β) με την καταβολή μετρητών ποσού ύψους €9.327.536,40.

Περαιτέρω προτείνεται η παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τον καθορισμό των επιμέρους όρων της προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου ως και κάθε συναφούς με τα ανωτέρω θέματος.

ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΒΑΣΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΠΙΣΤΩΤΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο με την από 09.06.2017 απόφασή του δηλώνει, ότι έχει λάβει τις κάτωθι επιστολές:

·                     Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Stoneman Holdings Ltd (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 46,54% στις κοινές μετοχές και 10,00% στις υφιστάμενες προνομιούχες μετοχές Άνευ Ψήφου), με την οποία επιστολή της δηλώνει ότι: α) συναινεί στην πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων Μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς E’ και τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης αυτών και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενες Γενικές Συνελεύσεις των κοινών και προνομιούχων Μετόχων.

·                     Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Doson Investments Company (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία: 90,00% στις υφιστάμενες προνομιούχες μετοχές Άνευ Ψήφου), με την οποία η τελευταία αποδέχεται ανεπιφύλακτα να συμμετάσχει στην προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, με την έκδοση Προνομιούχων Μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς E΄ με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης ως εξής: α) κατά το ποσό των €2.672.462,80 με την κεφαλαιοποίηση ήδη πραγματοποιηθεισών ταμειακών διευκολύνσεών της προς την Εταιρεία και β) με την καταβολή μετρητών ποσού ύψους €9.327.536,40. Δεσμεύεται δε να την υπερψηφίσει σε επικείμενες Γενικές Συνελεύσεις των κοινών και προνομιούχων Μετόχων.

·                     Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Charonia Holdings Ltd (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 30,62% στις κοινές μετοχές), με την οποία αυτή δηλώνει ανεπιφύλακτα ότι συναινεί στην πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων Μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς E’ με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενες Γενικές Συνελεύσεις των κοινών και προνομιούχων Μετόχων.

ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Αναφορικά με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων ως και για τον καθορισμό της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει συντάξει ειδική έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 13 § 10 Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, η οποία και επισυνάπτεται στην παρούσα.

ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΠΟΥ ΘΑ ΑΝΤΛΗΘΟΥΝ

Τα κεφάλαια που η Εταιρεία σκοπεύει να αντλήσει από την προτεινόμενη Αύξηση, θα χρησιμοποιηθούν, μετά την αφαίρεση των δαπανών της Αύξησης, για την ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Εταιρείας και μέσω αυτής του κεφαλαίου κίνησης της.

ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ

Η τελευταία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, που αποφασίστηκε με την από 30.06.2016 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, πραγματοποιήθηκε με καταβολή μετρητών και κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και καλύφθηκε μερικώς με άντληση συνολικών κεφαλαίων € 5.063.170 και συγκεκριμένα α) ποσού € 1.355.907,00 από την εταιρεία Doson Investments Company με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων και παρασχεθεισών ταμειακών διευκολύνσεων, και β) ποσού € 3.707.263 από την εταιρεία Doson Investments Company με καταβολή μετρητών. Η πιστοποίηση της μερικής κάλυψης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου έγινε την 30.11.2016.

Τα ως άνω αντληθέντα κεφάλαια διατέθηκαν στο σύνολό τους μέχρι την 31.12.2016 ως ακολούθως :

Μαρούσι, 09 Ιουνίου 2017

Το Διοικητικό Συμβούλιο

Σε συνέχεια της χθεσινής ανακοίνωσης της εταιρείας «Επιχειρήσεις Ήχου & Εικόνος ΑΕ» αναφορικά με την ΑΜΚ θα θέλαμε να συμπληρώσουμε τα κάτωθι:

Η τελικό ποσό της ΑΜΚ ανήλθε σε  5.063.170 ευρώ, η οποία πιστοποιήθηκε με σχετικό ΔΣ της εταιρείας και καταχωρήθηκε στις 20/12/2016 στο ΓΕ.ΜΗ λαμβάνοντας αριθμό πρωτοκόλλου 136392. Η εν λόγω ΑΜΚ θα αποτυπωθεί στις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2016.

Η παραπάνω ΑΜΚ καλύφθηκε εξολοκλήρου από την εταιρεία “Doson Investment Company” (υφιστάμενο μέτοχο της εταιρείας) με την έκδοση 7.233.100 νέων προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών σειράς Δ’, ονομαστικής αξίας € 0,70 εκάστης. Οι νέες προνομιούχες μετοχές οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο ΧΑ (όπως και οι προηγούμενες σειρές) θα είναι μετατρέψιμες σε κοινές εντός 5ετίας και μετά θα εισαχθούν ως κοινές στο ΧΑ. Ειδικότερα το ποσό της ΑΜΚ πραγματοποιήθηκε κατά α) ποσό € 1.355.907 με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων υποχρεώσεων (ταμειακές διευκολύνσεις που είχε ήδη καταβάλει η  Doson Investment Company προς την εταιρεία) και κατά β) ποσό € 3.707.263 με καταβολή μετρητών το οποίο θα διοχετευθεί για κάλυψη αναγκών κεφαλαίου κίνησης.

Σε συνέχεια της από 04/04/2016 ανακοίνωση της εταιρείας αναφορικά με την ΑΜΚ της εταιρείας «Επιχειρήσεις Ήχου & Εικόνος ΑΕ» (AVE) έως  8εκ ευρώ, καθώς και της από 30/06/2016 απόφαση της ΤΓΣ για ΑΜΚ έως του ποσού των  €7.999.999,70 ευρώ, η εταιρεία ανακοινώνει ότι το τελικό ποσό της ΑΜΚ ανήλθε σε  5.063.170 ευρώ, η οποία πιστοποιήθηκε με σχετικό ΔΣ της εταιρείας  και θα αποτυπωθεί στις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2016.

Η διοίκηση της εταιρείας κρίνει το ανωτέρω ποσό ως επαρκές για τη χρηματοδότηση των τρεχουσών υποχρεώσεων καθώς και του επενδυτικού σχεδίου της εταιρείας.

Η εταιρεία «Επιχειρήσεις  Ήχου και Εικόνος ΑΕ» ενημερώνει το Επενδυτικό Κοινό ότι σήμερα 05/07/2016 εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση στο ΧΑ 1.363.723 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της εταιρίας, ονομαστικής αξίας ευρώ 0,70  εκάστης, που προέκυψαν από τη μετατροπή ισόποσων μη εισηγμένων προνομιούχων μετοχών σύμφωνα με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 30/06/2015.

Στο πλαίσιο των διατάξεων της παρ. 5 του άρθρου 9 του Ν. 3556/2007 και προς τον σκοπό διευκόλυνσης υπολογισμού και καθορισμού των ορίων απόκτησης ή διάθεσης σημαντικών συμμετοχών από Μετόχους ή κατόχους δικαιωμάτων ψήφου, η Εταιρεία ανακοινώνει ότι οι εισηγμένες κοινές ονομαστικές μετοχές της εταιρείας ανέρχονται πλέον σε σαράντα οκτώ εκατομμύρια εκατόν ογδόντα τέσσερις χιλιάδες και εννιακόσιες δέκα (48.184.910) ονομαστικής αξίας ευρώ 0,70 η κάθε μία.

Η εταιρεία «Επιχειρήσεις  Ήχου και Εικόνος ΑΕ» ανακοινώνει ότι στις 05/07/2016 θα ξεκινήσει η διαπραγμάτευση των 1.363.723 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρίας, ονομαστικής αξίας 0,70 € εκάστης, που προέκυψαν από τη μετατροπή ισόποσων μη εισηγμένων προνομιούχων μετοχών σύμφωνα με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 30/06/2015. Το Υπουργείο Οικονομίας, Υποδομών, Ναυτιλίας και Τουρισμού με την υπ’ αριθμ. 80915/30.07.2015 απόφασή του ενέκρινε την τροποποίηση του σχετικού άρθρου του Καταστατικού της εταιρίας συνεπεία της εν λόγω μετατροπής.

Η Διοικούσα Επιτροπή Χρηματιστηριακών Αγορών κατά τη συνεδρίασή της στις 30/06/2016 ενέκρινε την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο για διαπραγμάτευση των 1.363.723 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών που προκύπτουν από την μετατροπή.

Από τις 05/07/2016, το νέο σύνολο των κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρίας που είναι διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α. θα ανέρχεται σε 48.184.910 κοινές ονομαστικές μετοχές και οι νέες μετοχές θα είναι πιστωμένες στις μερίδες και τους λογαριασμούς αξιών των Μετόχων στο Σύστημα Άυλων Τίτλων  (Σ.Α.Τ).

Για την εν λόγω πράξη δεν απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το αρθ.4 του Ν.3401/05.

Για περισσότερες πληροφορίες οι κύριοι μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται στην εταιρεία στο «τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και στο  τηλέφωνο 2108092116.

ΣΧΟΛΙΑ ΔIΟIΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕIΑΣ

ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΤΗΣ 30ης ΙΟΥΝΙΟΥ 2016

Σύμφωνα με το άρθρο 27 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920, όπως ισχύει, τα σχόλια του Διοικητικού της Συμβουλίου επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία θα πραγματοποιηθεί την 30^η Ιουνίου 2016 ημέρα Πέμπτη και ώρα 09:30 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι, οδός Πάρνωνος αρ. 3, παρατίθενται παρακάτω.

Επί του πρώτου θέματος της ημερησίας διάταξης: «Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας της χρήσεως 01.01.2015 έως 31.12.2015 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ON PRODUCTION Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία», «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MUSIC Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «OΝ NOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ» και «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ» με ολική ενοποίηση, «ITALIA FILM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΟΠΤΙΚΟΑΚΟΥΣΤΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ» με καθαρή θέση και «EGGWAVE PUBLISHING A.E.» με κόστος κτήσης, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών»

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την έγκριση των ατομικών της εταιρείας και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της οικονομικής χρήσης 2015 και των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή, όπως δημοσιεύτηκαν την 29^η Μαρτίου 2016, άνευ τροποποιήσεων.

Οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2015 και η έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή είναι διαθέσιμες στην εταιρική ιστοσελίδα www.ave.gr.

Επί του δεύτερου θέματος της ημερησίας διάταξης: «Διάθεση αποτελεσμάτων χρήσεως 01.01.2015 έως 31.12.2015»

Θα προταθεί η μη διανομή μερίσματος.

Επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την οικονομική χρήση 2015».

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τα πεπραγμένα της χρήσης 01.01.2015 έως 31.12.2015.

Επί του τέταρτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για την χρήση 2016 και καθορισμός της αμοιβής αυτών».

Η Επιτροπή Ελέγχου έχει προτείνει την εκλογή ως τακτικού ελεγκτή της εταιρείας του κου Δημητρίου Ντζανάτου (Α.Μ.ΣΟΕΛ 11521) και ως αναπληρωματικού ελεγκτή της εταιρείας του κου Ελευθερίου Μαυρομάτη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 28141). Και οι δύο (2) Ελεγκτές εργάζονται στον ελεγκτικό Οίκο GRANT THORNTON AE.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου περί εκλογής των δύο (2) Ορκωτών Ελεγκτών για τη χρήση 2016. Η αμοιβή τους προτείνεται να παραμείνει στα περσινά επίπεδα.

Επί του πέμπτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Έγκριση αμοιβών και συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2015 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2016».

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα αναφέρει προς την Τακτική Γενική Συνέλευση ότι δεν κατεβλήθησαν αμοιβές στα μέλη του για τη χρήση 2015 και θα προτείνει να μην καταβληθούν αμοιβές στα μέλη του και για τη χρήση 2016.

Επί του έκτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου».

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όπως παρασχεθεί στα μέλη του η άδεια να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.

Επί του έβδομου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Παροχή σχετικής εγκρίσεως και εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, σε συνδυασμό και με το άρθρο 21 του καταστατικού, για την σύναψη, έκδοση ή συμμετοχή κοινών ή μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων ή άλλων δανειακών προϊόντων μέχρι ποσού των 10 εκ. ευρώ και τη διαπραγμάτευση και οριστικοποίηση των όρων τους, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων πάσης φύσεως».

Λόγω της ευελιξίας που απαιτεί η άμεση ανταπόκριση στις σύγχρονες οικονομικές συγκυρίες, προς ρύθμιση της ρευστότητας αναλόγως των αναγκών της εταιρείας και αξιοποίηση των οικονομικών ευκαιριών που προκύπτουν σε ένα τέτοιο οικονομικό και χρηματοπιστωτικό περιβάλλον, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στην Γενική Συνέλευση την παροχή προς αυτό εξουσιοδότησης για την σύναψη ομολογιακών δανείων μέχρι ποσού των 10 εκ. ευρώ, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας.

Επί του όγδοου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Έγκριση της μετατροπής 1.445.547 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.445.547 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και παροχή ειδικής εξουσιοδότησης».

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την έγκριση της μετατροπής 1.445.547 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.445.547 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου.

Η μετατροπή αυτή πραγματοποιείται κατόπιν άσκησης του δικαιώματος της ως άνω μετόχου εταιρείας για την μετατροπή ποσοστού έως 3% επί του συνόλου των υφιστάμενων σήμερα 48.184.910 κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, προνομιούχων μετοχών της άνευ δικαιώματος ψήφου, σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1.

Επί του ένατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της έκδοσης νέων Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Δ΄, μέχρι του συνολικού ποσού των €7.999.999,70, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, περί μετοχικού κεφαλαίου.

Οι ειδικότεροι όροι της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου έχουν ως εξής:

– Ορισμός της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ Σειράς Δ΄ στο ποσό των €0,70 ανά μετοχή.

– Ορισμός του προνομίου των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.

– Παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1.

– Υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.

– Διάθεση των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως:

α) για ποσό €1.355.907,00 υπέρ της μετόχου της Εταιρείας Doson Investments Company, με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,

β) για το ποσό των €6.644.092,70 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με καταβολή μετρητών».

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ως ακολούθως:

– μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ), μέχρι του συνολικού ποσού των €7.999.999,70, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

– τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ στο ποσό των € 0,70 ανά μετοχή.

– τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.

– την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσης τους και με σχέση μετατροπής 1:1.

– την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.

Η διάθεση των ΠΑΨ να γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως:

α) για ποσό €1.355.907,00 υπέρ της μετόχου της Εταιρείας Doson Investments Company, με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,

β) για το ποσό των €6.644.092,70 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με καταβολή μετρητών

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο, σε συνέχεια της υπό έγκριση μετατροπής 1.445.547 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.445.547 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, του θέματος 8, και της αναφερόμενης στο παρόν άρθρο ως άνω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Προτείνει δε όπως το άρθρο 5 του Καταστατικού τροποποιηθεί αναλόγως ως προς τις παραγράφους 1 και 2.25 (η οποία θα προστεθεί) ως ακολούθως:

«ΑΡΘΡΟ 5

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε ογδόντα τρία εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες εννιακόσια είκοσι πέντε ευρώ και δέκα λεπτά (€ 83.775.925,10), διαιρούμενο σε συνολικά 119.679.893 μετοχές ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (0,70) του ευρώ η κάθε μία, ως εξής:

α) σαράντα εννέα εκατομμύρια εξακόσιες τριάντα χιλιάδες τετρακόσιες πενήντα επτά  (49.630.457) κοινές ονομαστικές μετοχές και

β) εβδομήντα εκατομμύρια σαράντα εννέα χιλιάδες τετρακόσιες τριάντα έξι (70.049.436)ονομαστικές Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου, μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, εκ των οποίων 24.645.585 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Α’, 28.571.430 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Β’, 5.403.850 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Γ’ και 11.428.571 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Δ’.

(……………………………………)

2.25. Με την από 30.06.2016 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού μέχρι του συνολικού ποσού των επτά εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα εννέα ευρώ (€7.999.999,70) και συγκεκριμένα: α) για ποσό €1.355.907,00 με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων και β) για το ποσό των €6.644.092,70 με καταβολή μετρητών, και με την έκδοση έντεκα εκατομμυρίων τετρακοσίων είκοσι οκτώ  χιλιάδων πεντακοσίων εβδομήντα μίας (11.428.571) νέων Προνομιούχων Μετοχών άνευ ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Δ’, ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (€0,70) του Ευρώ η κάθε μία, εφαρμοζομένου του άρθρου 13α του κ.ν. 2190/1920 για την περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης κατά το μέρος που θα γίνει με καταβολή μετρητών.

Το προνόμιο των ΠΑΨ Σειράς Δ’ έναντι των κοινών μετοχών, συνίσταται μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν. Παρασχέθηκε δε στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς Δ’ το δικαίωμα μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσή τους και με σχέση μετατροπής 1:1, ενώ η μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς Δ’ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές είναι υποχρεωτική στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους. Οι ΠΑΨ μετοχές που μετατρέπονται σε κοινές εισάγονται υποχρεωτικά στο Χρηματιστήριο Αθηνών».

Επί του δέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να  λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας»

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή εξουσιοδότησης από τη Γενική Συνέλευση προς αυτό, προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.

Επί του ενδέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου»

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει τη μη λήψη απόφασης επί του θέματος αυτού, με διατήρηση του ιδίου Διοικητικού Συμβουλίου υπό την ίδια αυτού σύνθεση.

Επί του δωδέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις».

Θα ανακοινωθούν διάφορα θέματα κυρίως εμπορικής πολιτικής

Το Διοικητικό Συμβούλιο

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΕΡΙ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Σε συνέχεια της από 26 Οκτωβρίου 2015 ανακοίνωσης της εταιρείας μας περί επίτευξης στρατηγικής συμμαχίας, γνωστοποιείται προς το επενδυτικό κοινό ότι καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 667490, η υπ’ αριθ. 24.543-31/05/2016 συμβολαιογραφική πράξη του Συμβολαιογράφου Αθηνών ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ ΠΕΤΡΑΚΗ περί σύστασης της Ανώνυμης Εταιρείας με επωνυμία «ODEON ENTERTAINMENT MANAGEMENT ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», το διακριτικό τίτλο «ODEON ENTERTAINMENT A.E.» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 139206401000, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 2190/1920. Στην εν λόγω εταιρεία συμμετείχαν αφενός η θυγατρική της «Επιχειρήσεις ‘Ήχου & Εικόνος ΑΕ» εταιρεία με την επωνυμία «Ster Cinemas AE» και αφ’ ετέρου οι τρεις εταιρείες: «Odeon Cinemas AE», «Odeon AE Επιχείρηση Δημοσίων Θεαμάτων & Παραγωγής & Εκμετάλλευσης Οπτικοακουστικών Έργων» και «Creta Cinemas ΑΕ Κινηματογραφικές Επιχειρήσεις», με αρχικό μετοχικό κεφάλαιο το ποσό των είκοσι τεσσάρων χιλιάδων (€ 24.000) Ευρώ, σκοπό την εκμετάλλευση κινηματογραφικών αιθουσών και συμμετοχή 50% – 50% για κάθε μέρος. Η νέα εταιρεία θα αποτελεί βάσει του ΔΛΠ 27 θυγατρική της εταιρείας «Επιχειρήσεις Ήχου & Εικόνος ΑΕ» και θα περιλαμβάνεται στις ενοποιημένες οικονομικές  καταστάσεις αυτής  με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης.

Η εταιρεία «Επιχειρήσεις ‘Ηχου & Εικόνος ΑΕ» ενημερώνει το επενδυτικό κοινό, ότι νέος Εσωτερικός Ελεγκτής τοποθετείται ο κ. Σταματάκος Ιωάννης στη θέση του κ. Βιολαντζή Κων/νου.

Σε συνέχεια της από 03/04/2015 ανακοίνωση της εταιρείας αναφορικά με την ΑΜΚ της εταιρείας «Επιχειρήσεις Ήχου & Εικόνος ΑΕ» (AVE) από  8εκ ευρώ έως  12εκ ευρώ, καθώς και της από 27/07/2015 απόφαση της ΕΓΣ για ΑΜΚ έως του ποσού των  11.999.995 ευρώ, η εταιρεία ανακοινώνει ότι το ποσό της ΑΜΚ ανήλθε σε  3,8εκ ευρώ, η οποία πιστοποιήθηκε με σχετικό ΔΣ της εταιρείας  και θα αποτυπωθεί στις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2015.

Η διοίκηση της εταιρείας εκτιμά ότι το παραπάνω ποσό κρίνεται επαρκές όσο αφορά τη χρηματοδότηση τρεχουσών υποχρεώσεων της εταιρείας και μέρος της ανάπτυξης νέων δραστηριοτήτων της λαμβάνοντας υπόψη και τα κατωτέρω γεγονότα τα οποία επέδρασαν ή αναμένεται να επιδράσουν θετικά στην εταιρεία & τον όμιλο κατά τη χρήση 2015 καθώς και στην επόμενη χρήση:

1.       Εντός του Μαϊου 2015, οι ενοποιούμενες θυγατρικές εταιρείες Ster Cinemas AE & On Productions AE προέβησαν σε ΑΜΚ κεφαλαιοποιώντας υποχρεώσεις τους προς τους μετόχους τους. Αναφορικά με την Ster Cinemas το ποσό της ΑΜΚ ανήλθε σε 25,4 εκ ευρώ εκ των οποίων τα 20,5εκ ευρώ προήλθαν από τη μητρική AVE, ενώ τα υπόλοιπα 4,86εκ ευρώ από τους μετόχους μειοψηφίας. Αντίστοιχα αναφορικά με την On Productions AE το ποσό της ΑΜΚ ανήλθε σε  13,78εκ ευρώ των οποίων τα  11,39εκ ευρώ προήλθαν από τη μητρική AVE, ενώ τα υπόλοιπα  2,39εκ ευρώ από τους μετόχους μειοψηφίας. Συνολικά, από τις παραπάνω ΑΜΚ  προέκυψε σημαντική θετική επίδραση στην καθαρή θέση του Ομίλου και συγκεκριμένα στο κονδύλι «Δικαιώματα Μειοψηφίας», ποσού 7,3εκ ευρώ, που αφορά στο ποσό που έχουν εισφέρει η μειοψηφούντες μέτοχοι της Ster Cinemas & της On Productions στις ανωτέρω ΑΜΚ. Να σημειώσουμε ότι η εν λόγω επίδραση απεικονίστηκε στις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της 30/09 ενώ αντιστοίχως θα επηρεάσει και τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της τρέχουσας χρήσης.

2.          Επιπρόσθετα, σχετικά με την ανάπτυξη νέων δραστηριοτήτων, η εταιρεία με ίδια κεφάλαια, εντός του Οκτωβρίου 2015 (όπως ήδη έχει ανακοινώσει στο επενδυτικό κοινό) προέβει στην εξαγορά του 51% της εταιρείας «Σαμαράς ΑΕ» με τίμημα 350 χιλ ευρώ, η οποία έχει σαν κύριο αντικείμενο την εμπορία γραφικών υλών & υλών μηχανογράφησης. Η παραπάνω εταιρεία θα ενσωματωθεί στον όμιλο με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης στην τρέχουσα χρήση με θετική επίδραση στην καθαρή θέση και στα αποτελέσματα του Ομίλου.

3.       Εντός του Οκτωβρίου η εταιρεία προέβει και σε δεύτερη επενδυτική κίνηση μέσω της θυγατρικής της Ster Cinemas. Ειδικότερα, υπεγράφη συμφωνία μεταξύ της εν λόγω θυγατρικής της  και του Ομίλου Odeon με την οποία τα δυο μέρη αποφάσισαν τη μεταξύ τους συνεργασία, μέσω της σύστασης εταιρείας με σκοπό την εκμετάλλευση κινηματογραφικών αιθουσών με αρχικό μετοχικό κεφάλαιο 60.000 ευρώ, στο οποίο θα συμμετέχουν με σχέση 50-50. Επισημαίνεται, ότι η υλοποίηση της ανωτέρω απόφασης τελεί υπό την έγκριση της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Η νέα εταιρεία θα αποτελεί βάσει του ΔΛΠ 27 θυγατρική της επιχείρησης και θα περιλαμβάνεται στις οικονομικές  καταστάσεις του ομίλου AVE με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης. Η παραπάνω επένδυση, αναμένεται να επιδράσει θετικά μετά το ‘Α τρίμηνο του 2016 στα οικονομικά μεγέθη του ομίλου.

Τέλος, σημειώνουμε ότι η παραπάνω ΑΜΚ είναι η τρίτη κατά σειρά την τελευταία 3ετία που διενεργεί η εταιρεία, μετά τις δυο που προηγήθηκαν και ενίσχυσαν την Καθαρή Θέση της εταιρείας συνολικά κατά  40εκ ευρώ.