Το ΔΣ της εταιρείας «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ & ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ» στη συνεδρίαση της 07/04/2014  αποφάσισε να θέσει ως θέμα σε επόμενη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της,  την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας σε εύρος από € 20 εκατ. έως €25 εκατ. η οποία θα ολοκληρωθεί εντός της χρήσης 2014

Σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 3 εδ. β’ Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, η εταιρία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» γνωστοποιεί το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την 26^η Ιουνίου 2013, ημερομηνία της πρόσκλησης των μετόχων της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 26.07.2013: σαράντα πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες πενήντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες εξήντα τέσσερις (45.457.464) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρίας.

ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Ανώνυμη Εταιρεία», προς τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρείας επί προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α. και του άρθρου 9 του Ν. 3016/2002

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής «η Εταιρεία») κατά τη συνεδρίαση της 26.06.2013 αποφάσισε να προτείνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ως ακολούθως:

·         μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ), μέχρι του συνολικού ποσού των € 20.173.004,60, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

·         τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ στο ποσό των € 0,70 ανά μετοχή.

·         τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.

·         την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσης τους και με σχέση μετατροπής 1:1 και την εισαγωγή του στο Χρηματιστήριο Αθηνών εφόσον μετατραπούν σε κοινές μετά ψήφου μετοχές.

·         την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.

·         Η διάθεση των ΠΑΨ να γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως :

o    για ποσό € 7.529.930,10 υπέρ του μετόχου της Εταιρείας Stoneman Holdings Ltd, με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,

o    για ποσό € 3.643.074,40 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση προκαταβολών από την τελευταία προς την Εταιρεία για αγορά δικαιωμάτων ταινιών,

o    για το ποσό  των € 9.000.000,10 υπέρ της εταιρεία Doson Investments Company με καταβολή μετρητών.

Περαιτέρω προτείνεται η παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τον καθορισμό των επιμέρους όρων της προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου ως και κάθε συναφούς με τα ανωτέρω θέματος.

ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΒΑΣΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΠΙΣΤΩΤΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο με την από 25.06.2013 απόφασή του δηλώνει, ότι έχει λάβει τις κάτωθι επιστολές:

·         Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Stoneman Holdings Ltd (ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 41,634%) με την οποία επιστολή της δηλώνει ότι: α) συναινεί με την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου και τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης αυτών και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενη Γενική Συνέλευση των Μετόχων και β) αποδέχεται τη συμμετοχή της κατά το ποσό των € 7.529.930,10, στην εν λόγω Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου, με εισφορά σε είδος και δη με την κεφαλαιοποίηση των υφιστάμενων ταμειακών διευκολύνσεών της προς την Εταιρεία.

·         Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Charonia Holdings Ltd (ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 33,428%) με την οποία δηλώνει ανεπιφύλακτα ότι συναινεί με τη πρόταση του ΔΣ περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενη Γενική Συνέλευση.

·         Επιστολή – δέσμευση της εταιρείας Doson Investments Company, με την οποία η τελευταία αποδέχεται ανεπιφύλακτα να συμμετάσχει στην προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, με την έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης ως εξής: α) κατά το ποσό των € 3.643.074,40 με εισφορά σε είδος και δη με την κεφαλαιοποίηση προκαταβολών αυτής προς την Εταιρεία για αγορά δικαιωμάτων ταινιών και β) με την καταβολή μετρητών ποσού ύψους € 9.000.000,10.

ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Αναφορικά με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων ως και για τον καθορισμό της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει συντάξει ειδική έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 13 § 10 Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, η οποία και επισυνάπτεται στην παρούσα.

ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΠΟΥ ΘΑ ΑΝΤΛΗΘΟΥΝ

Τα κεφάλαια που η Εταιρεία σκοπεύει να αντλήσει από την προτεινόμενη Αύξηση, θα χρησιμοποιηθούν, μετά την αφαίρεση των δαπανών της Αύξησης, για την ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Εταιρείας και μέσω αυτής του κεφαλαίου κίνησης της.

ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ

Η τελευταία πραγματοποιηθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 30.10.2009 και πιστοποιήθηκε με την από 23.03.2010 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Τα ως άνω αντληθέντα κεφάλαια διατέθηκαν μέχρι την 30/06/2010 ως ακολούθως :

Μαρούσι, 26 Ιουνίου 2013

Το Διοικητικό Συμβούλιο

Ειδική Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου

για την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της

«ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ & ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ»

με έκδοση Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου

και διάθεση αυτών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης

Κύριοι Μέτοχοι,

Η συρρίκνωση της δραστηριότητας της Εταιρείας μας, απόρροια τόσο της ευρύτερης οικονομικής κατάστασης της Ελληνικής οικονομίας και της επίπτωσης αυτής επί της καταναλωτικής δαπάνης, όσο και των ιδιαίτερων συνθηκών που επικρατούν στο κλάδο δραστηριότητας μας, είχε ως αποτέλεσμα την εμφάνιση αρνητικών αποτελεσμάτων, σημαντικού ύψους κατά τη χρήση 2012.

Απόρροια αυτού, είναι να επιβαρυνθεί τόσο η κεφαλαιακή δομή της Εταιρείας μας, αυτής προσδιοριζομένης με δείκτες όπως λ.χ. Ίδια Κεφάλαια προς Ξένα ή Ίδια Κεφάλαια προς Τραπεζικές Υποχρεώσεις, όσο και η ρευστότητα αυτής.

Περαιτέρω, η μη χορήγηση νέων ορίων από τα Τραπεζικά Ιδρύματα ανέδειξε ως προσωρινή πηγή χρηματοδότησης της Εταιρείας την παροχή ταμειακών διευκολύνσεων που προσέφερε σταδιακά ο Μέτοχος Stoneman Holdings Ltd και οι οποίες μέχρι σήμερα ανέρχονται στο ποσό των € 7.529.930,58 και απεικονίζονται λογιστικά στα βιβλία της Εταιρείας μας.

Με βάση τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο, αποφάσισε δυνάμει της από 05.06.2013 απόφασής του, όπως εκτός των άλλων ενεργειών για τη βελτίωση των χρηματοοικονομικών μεγεθών της Εταιρείας (μείωση λειτουργικών εξόδων, προσαρμογή προϊόντικού χαρτοφυλακίου, διακοπή ζημιογόνων δραστηριοτήτων κ.λπ.) που υλοποιεί επί σειρά μηνών, να προτείνει προς τη Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων, την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, με καταβολή μετρητών μέχρι του ποσού των € 30.000.000.

Στις 26.06.2013, όμως, το Διοικητικό Συμβούλιο, λαμβάνοντας υπόψη:

·         τις επικαιροποιημένες κεφαλαιουχικές ανάγκες – σε ποσά και χρονοδιάγραμμα – τόσο της Εταιρείας όσο και των συνδεδεμένων αυτής εταιρειών,

·         τη τρέχουσα χρηματιστηριακή αποτίμηση της Εταιρείας σε σχέση με τις ως άνω κεφαλαιουχικές ανάγκες,

·         τις ανωτέρω ήδη παρασχεθείσες ταμειακές διευκολύνσεις του Μετόχου της Εταιρείας Stoneman Holdings Ltd προς την Εταιρεία,

·         τη πρόθεση της εταιρείας Doson Investments Company – η οποία αποτελεί πιστωτή της Εταιρείας- να υποστηρίξει κεφαλαιακά την Εταιρεία και

·         τις ευρύτερες συνθήκες που επικρατούν στην Ελληνική οικονομία και κεφαλαιαγορά,

Αποφάσισε όπως επαναπροσδιορίσει την αρχική πρότασή του ως προς την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου και να προτείνει σε νέα Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων τα ακόλουθα :

·         Την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ), μέχρι του συνολικού ποσού των € 20.173.004,60, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

·         Τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ στο ποσό των € 0,70 ανά μετοχή.

·         Τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.

·         Την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσης τους και με σχέση μετατροπής 1:1 και την εισαγωγή του στο Χρηματιστήριο Αθηνών εφόσον μετατραπούν σε κοινές μετά ψήφου μετοχές.

·         Την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.

·         Η διάθεση των ΠΑΨ να γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως :

o    για ποσό € 7.529.930,10 υπέρ του μετόχου της Εταιρείας Stoneman Holdings Ltd, με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,

o    για ποσό € 3.643.074,40 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση προκαταβολών από την τελευταία προς την Εταιρεία για αγορά δικαιωμάτων ταινιών,

o    για το ποσό  των € 9.000.000,10 υπέρ της εταιρεία Doson Investments Company με καταβολή μετρητών.

Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνει, ότι έχει λάβει τις κάτωθι επιστολές:

·         Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Stoneman Holdings Ltd (ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 41,634%) με την οποία επιστολή της δηλώνει ότι: α) συναινεί με την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου και τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης αυτών και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενη Γενική Συνέλευση των Μετόχων και β) αποδέχεται τη συμμετοχή της κατά το ποσό των € 7.529.930,10, στην εν λόγω Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου, με εισφορά σε είδος και δη με την κεφαλαιοποίηση των υφιστάμενων ταμειακών διευκολύνσεών της προς την Εταιρεία.

·         Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Charonia Holdings Ltd (ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 33,428%) με την οποία δηλώνει ανεπιφύλακτα ότι συναινεί με τη πρόταση του ΔΣ περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενη Γενική Συνέλευση.

·         Επιστολή – δέσμευση της εταιρείας Doson Investments Company, με την οποία η τελευταία αποδέχεται ανεπιφύλακτα να συμμετάσχει στην προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, με την έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης ως εξής: α) κατά το ποσό των € 3.643.074,40 με εισφορά σε είδος και δη με την κεφαλαιοποίηση προκαταβολών αυτής προς την Εταιρεία για αγορά δικαιωμάτων ταινιών και β) με την καταβολή μετρητών ποσού ύψους € 9.000.000,10.

Αναφορικά με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτιμά ότι, κάτω από τις παρούσες συνθήκες, τούτο είναι ένα μέτρο κατάλληλο και αναγκαίο για τους ακόλουθους λόγους:

·         Η τιμή έκδοσης των νέων Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου είναι σημαντικά υψηλότερη (σε premium) σε σχέση με την χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής. Συγκεκριμένα, η προτεινόμενη τιμή έκδοσης €0,70 ανά μετοχή, υπερβαίνει την τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής (η οποία ανήρχετο σε €0,2540 την 21.06.2013), καθώςκαι η Μέση Σταθμική τιμή κατά τους τελευταίους 6 και 12 μήνες η οποία ανέρχεται σε  σε € 0,31 και € 0,19 αντίστοιχα.

·         Η αύξηση με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων παρέχει τη δυνατότητα άμεσης ολοκλήρωσης της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και κάλυψης των τρεχουσών αναγκών ρευστότητας της Εταιρείας. Συγχρόνως, έτσι διασφαλίζεται η πλήρης κάλυψη της αύξησης και η ενίσχυση των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, γεγονός που δεν θα ήταν δυνατόν να διασφαλιστεί στην περίπτωση Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου υπέρ των παλαιών μετόχων, λόγω των τρεχουσών οικονομικών και χρηματιστηριακών συνθηκών.

·         Επιπλέον, με αυτό τον τρόπο, η Εταιρεία δεν επιβαρύνεται με πρόσθετες δαπάνες, όπως θα συνέβαινε στην περίπτωση που η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα γινόταν υπέρ των παλαιών μετόχων.

·         Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει λάβει επιστολές δέσμευσης, με τις οποίες διασφαλίζεται η πλήρης κάλυψη της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου.

Με βάση τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο, αποφάσισε να προτείνει προς τους Μετόχους:

α) όπως κατά τη Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας της 28.06.2013 να μην συζητήσουν το θέμα (8) περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και

β) να αποφασίσουν τις τροποποιήσεις των σχετικών άρθρων του καταστατικού της Εταιρείας, προκειμένου να εγκρίνουν την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, σύμφωνα με τους προτεινόμενους όρους έκδοσης.

26.06.2013

Το Διοικητικό Συμβούλιο