Ειδική έκθεση ΔΣ για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Ειδική Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου

για την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της

«ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

με έκδοση

Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου Σειράς Β’

και διάθεση αυτών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης

Κύριοι Μέτοχοι,

Η συρρίκνωση της δραστηριότητας της Εταιρείας μας, απόρροια τόσο της ευρύτερης οικονομικής κατάστασης της ελληνικής οικονομίας και της επίπτωσης αυτής επί της καταναλωτικής δαπάνης, όσο και των ιδιαίτερων συνθηκών που επικρατούν στο κλάδο δραστηριότητας μας, είχε ως αποτέλεσμα την εμφάνιση αρνητικών αποτελεσμάτων, σημαντικού ύψους κατά τη χρήση 2013.

Απόρροια αυτού ήταν να επιβαρυνθεί τόσο η κεφαλαιακή δομή της Εταιρείας μας, αυτής προσδιοριζομένης με δείκτες όπως λ.χ. Ίδια Κεφάλαια προς Ξένα ή Ίδια Κεφάλαια προς Τραπεζικές Υποχρεώσεις, όσο και η ρευστότητα αυτής.

Παρότι η Διοίκηση της Εταιρείας συνεχίζει τις ενέργειες για τη βελτίωση των χρηματοοικονομικών μεγεθών της (μείωση λειτουργικών εξόδων, προσαρμογή προϊοντικού χαρτοφυλακίου, διακοπή ζημιογόνων δραστηριοτήτων κ.λπ.), τα μέτρα αυτά δεν επαρκούν και κατά συνέπεια το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε να προτείνει νέα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.

Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο της 27.06.2014, λαμβάνοντας υπόψη:

• τις επικαιροποιημένες κεφαλαιουχικές ανάγκες -σε ποσά και χρονοδιάγραμμα- τόσο της Εταιρείας όσο και των συνδεδεμένων αυτής εταιρειών,

• την τρέχουσα χρηματιστηριακή αποτίμηση της Εταιρείας σε σχέση με τις ως άνω κεφαλαιουχικές ανάγκες,

• τις ήδη παρασχεθείσες ταμειακές διευκολύνσεις του Μετόχου της Εταιρείας Doson Investments Company προς την Εταιρεία,

• την πρόθεση της εταιρείας Doson Investments Company – η οποία αποτελεί προνομιούχο μέτοχο της Εταιρείας- να υποστηρίξει περαιτέρω κεφαλαιακά την Εταιρεία και

• τις ευρύτερες συνθήκες που επικρατούν στην ελληνική οικονομία και κεφαλαιαγορά,

Αποφάσισε όπως προτείνει σε Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των κοινών και προνομιούχων Μετόχων τα ακόλουθα:

• Την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Β’, μέχρι του συνολικού ποσού των €20.000.001,00 οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

• Τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ Σειράς Β’ στο ποσό των €0,70 ανά μετοχή.

• Τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ Σειράς Β’ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.

• Την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς Β’ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1 και την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών, εφόσον μετατραπούν σε κοινές μετά ψήφου μετοχές.

• Την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς Β’ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.

• Η διάθεση των ΠΑΨ Σειράς Β’ να γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών κοινών και προνομιούχων μετόχων, για το ποσό των €20.000.001,00 υπέρ της Εταιρείας Doson Invetsments Company με καταβολή μετρητών.

Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνει, ότι έχει λάβει τις κάτωθι επιστολές:

• Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Stoneman Holdings Ltd (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 41,634% στις κοινές μετοχές και 37,33% στις υφιστάμενες προνομιούχες μετοχές Άνευ Ψήφου), με την οποία επιστολή της δηλώνει ότι: α) συναινεί στην πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων Μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς Β’ και τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης αυτών και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενες Γενικές Συνελεύσεις των κοινών και προνομιούχων Μετόχων.

• Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Doson Investments Company (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία: 62,67% στις υφιστάμενες προνομιούχες μετοχές Άνευ Ψήφου), με την οποία η τελευταία αποδέχεται ανεπιφύλακτα να συμμετάσχει στην προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, με την έκδοση Προνομιούχων Μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς Β΄ με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης ως εξής: α) κατά το ποσό των €970.000,50 με εισφορά σε είδος και δη με την κεφαλαιοποίηση των υφιστάμενων ταμειακών διευκολύνσεών της προς την Εταιρεία και β) με την καταβολή μετρητών ποσού ύψους €19.030.000,50.

• Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Charonia Holdings Ltd (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 33,428% στις κοινές μετοχές), με την οποία αυτή δηλώνει ανεπιφύλακτα ότι συναινεί στην πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων Μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς Β’ με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενη Γενική Συνέλευση.

Αναφορικά με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτιμά ότι, κάτω από τις παρούσες συνθήκες, τούτο είναι ένα μέτρο κατάλληλο και αναγκαίο για τους ακόλουθους λόγους:

• Η τιμή έκδοσης των νέων Προνομιούχων Μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς Β’ είναι σημαντικά υψηλότερη (σε premium) σε σχέση με την χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής. Συγκεκριμένα, η προτεινόμενη τιμή έκδοσης €0,70 ανά μετοχή, υπερβαίνει την τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής (η οποία ανήρχετο σε €0,28 την 26.06.2014), καθώς και η Μέση Σταθμική τιμή κατά τους τελευταίους 6 και 12 μήνες η οποία ανέρχεται σε σε €0,31 και €0,27 αντίστοιχα.

• Η αύξηση με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών κοινών και προνομιούχων μετόχων παρέχει τη δυνατότητα άμεσης ολοκλήρωσης της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και κάλυψης των τρεχουσών αναγκών ρευστότητας της Εταιρείας. Συγχρόνως, έτσι διασφαλίζεται η πλήρης κάλυψη της αύξησης και η ενίσχυση των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, γεγονός που θα ήταν εξαιρετικά δύσκολο να διασφαλιστεί στην περίπτωση Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου υπέρ των παλαιών μετόχων, λόγω των τρεχουσών οικονομικών και χρηματιστηριακών συνθηκών.

• Επιπλέον, με αυτό τον τρόπο, η Εταιρεία δεν επιβαρύνεται με πρόσθετες δαπάνες, όπως θα συνέβαινε στην περίπτωση που η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα γινόταν υπέρ των παλαιών μετόχων.

• Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει λάβει επιστολές δέσμευσης, με τις οποίες διασφαλίζεται η πλήρης κάλυψη της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου.

Με βάση τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο, αποφάσισε να συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση των κοινών μετόχων στις 25.07.2014 και Έκτακτη Γενική Συνέλευση των προνομιούχων μετόχων στις 25.07.2014 και να προτείνει προς τους κοινούς και προνομιούχους Μετόχους, όπως αποφασίσουν τις τροποποιήσεις των σχετικών άρθρων του καταστατικού της Εταιρείας, προκειμένου να εγκρίνουν την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς Β΄ και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, σύμφωνα και με τους προτεινόμενους όρους έκθεσης.

Μαρούσι, 27.06.2014

Το Διοικητικό Συμβούλιο