Σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για 26.07.2013
ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
ΣΕ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΝ 26η ΙΟΥΛΙΟΥ 2013
ΜΑΕ 4403/06/Β/86/7 – ΓΕΜΗ 353601000
Σύμφωνα με το νόμο, το καταστατικό και την από 26.06.2013 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου, καλούνται οι μέτοχοι της εταιρείας «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», σε Εκτακτη Γενική Συνέλευση την 26η Ιουλίου 2013 ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι Πάρνωνος 3, με τα παρακάτω θέματα Ημερήσιας Διατάξεως και ανατίθεται στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί στις κατά νόμο δημοσιεύσεις και γνωστοποιήσεις για τη συμμετοχή των κ.κ. Μετόχων οι οποίοι, προκειμένου να ασκήσουν τα δικαιώματά τους, θα πρέπει να ακολουθήσουν τα παρακάτω οριζόμενα:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ
ΘΕΜΑ 1ο : Τροποποίηση του άρθρου 7 του καταστατικού. Προσθήκη δυνατότητας εκδόσεως και προνομιούχων μετοχών.
ΘΕΜΑ 2ο : Τροποποίηση άρθρου 8 του καταστατικού. Διάκριση δικαιώματος ψήφου σε προνομιούχες μετοχές
ΘΕΜΑ 3ο : Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ), μέχρι του συνολικού ποσού των €20.173.004,60, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού.
Οι ειδικότεροι όροι της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου έχουν ως εξής:
– Ορισμός της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ στο ποσό των € 0,70 ανά μετοχή.
– Ορισμός του προνομίου των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.
– Παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσης τους και με σχέση μετατροπής 1:1.
– Υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.
– Διάθεση των ΠΑΨ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως :
α) για ποσό € 7.529.930,10 υπέρ του μετόχου της Εταιρείας Stoneman Holdings Ltd, με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,
β) για ποσό € 3.643.074,40 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση προκαταβολών από την τελευταία προς την Εταιρεία για αγορά δικαιωμάτων ταινιών,
γ) για το ποσό των € 9.000.000,10 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με καταβολή μετρητών.
ΘΕΜΑ 4ο: Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρεία.
ΘΕΜΑ 5ο: Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
Τέλος σημειώνεται ότι, σε σχέση με τα ανωτέρω θέματα το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τους μετόχους όπως να μην συζητήσουν το θέμα 8 περί Αύξησης Μετοχικού κεφαλαίου κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα λάβει χώρα στις 28 Ιουνίου 2013 και αντί αυτού όπως υπερψηφίσουν τα ανωτέρω θέματα στην προσεχή Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 26ης Ιουλίου 2013
Σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28α του Κ.Ν. 2190/1920 ,όπως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν αντιστοίχως με τα άρθρα 3 και 5 του νόμου 3884/2010 και ισχύουν, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας δικαιούται να συμμετάσχει και να ψηφίσει είτε αυτοπροσώπως, είτε με αντιπρόσωπο, όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η “Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.” (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της Ε.Χ.Α.Ε. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται στις 21.07.2013, ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (Ημερομηνία Καταγραφής), και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο στις 23.07.2013, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ως άνω ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις του άρθρου 28α του ΚΝ 2190/1920, οι μέτοχοι μετέχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση. Η εξ αποστάσεως συμμετοχή των μετόχων στην ψηφοφορία δεν είναι δυνατή. Κάθε μετοχή δίνει δικαίωμα μιας ψήφου.
Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας απαρτία και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη απόφασης επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας θα συνέλθει σε Επαναληπτική Συνέλευση την 9η Αυγούστου 2013, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 π.μ. στην έδρα της Εταιρείας, Πάρνωνος 3, Μαρούσι, χωρίς τη δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης. Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας απαρτία ούτε στην ως άνω Επαναληπτική Συνέλευση και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας θα συνέλθει σε δεύτερη Επαναληπτική Συνέλευση την 23η Αυγούστου 2013, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00.πμ. στην έδρα της Εταιρείας στον ίδιο ως άνω χώρο.
Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για τις Επαναληπτικές Συνελεύσεις σύμφωνα με το άρθρο 29 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει.
Στην Α και Β επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 9ης Αυγούστου 2013 και 23ης Αυγούστου 2013 μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 5ης Αυγούστου 2013 για την Α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση και κατά την έναρξη της 19ης Αυγούστου 2013 για τη Β Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Α και Β, αντίστοιχα, επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης (Ημερομηνία Καταγραφής Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων) και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στη εταιρία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από η συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης, ήτοι την 6η Αυγούστου 2013 και την 20η Αυγούστου 2013 αντίστοιχα.
Σχετικά με την πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας και την εκπροσώπηση των νομικών προσώπων μετόχων στη συνέλευση, ισχύουν οι ανωτέρω προθεσμίες που αναφέρονται για την πρώτη συνεδρίαση της συνέλευσης.
Το πλήρες κείμενο της παρούσας πρόσκλησης, καθώς και οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 27 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, βρίσκονται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της εταιρείας (www.ave.gr).
26.06.2013ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Έντυπο αντιπροσώπευσης μετόχου για συμμετοχή στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 26.07.2013 της εταιρείας ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Κατεβάστε εδώ το έντυπο σε μορφή PDF.
Ανακοίνωση για τις αποφάσεις της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 26.07.2013
Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 279 του Κανονισμού του ΧΑ, η εταιρεία ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ γνωστοποιεί ότι την 26η Ιουλίου 2013 ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι Πάρνωνος 3, έλαβε χώρα η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της.
Στην ως άνω Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν νόμιμα τρεις (3) μέτοχοι με συνολικά 38.623.294 μετοχές, με ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, επί συνόλου 45.457.464 μετοχών, ήτοι συνολικά ποσοστό 84,97 % του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και επομένως υπήρχε η νόμιμη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης.
Κατωτέρω ακολουθεί αναφορά επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης και των αποφάσεων που ελήφθησαν σχετικά :
ΘΕΜΑ 1ο : Τροποποίηση του άρθρου 7 του καταστατικού. Προσθήκη δυνατότητας εκδόσεως και προνομιούχων μετοχών.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων, με ψήφους 38.623.294 υπέρ, τροποποιεί το άρθρο 7 του καταστατικού, το οποίο θα ισχύει πλέον ως εξής:
«Άρθρο 7
Μετοχές
1. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές και αδιαίρετες και διακρίνονται σε:
α) Κοινές Ονομαστικές μετοχές μετά δικαιώματος ψήφου, εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών και άυλες, κατά τα προβλεπόμενα από το Ν. 2396/1996, ως ισχύει, και από τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις. Ως χρόνος έκδοσης αυτών ορίζεται ο χρόνος καταχώρησης τους στα αρχεία της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία» (Ε.Χ.Α.Ε.) ή οποιουδήποτε άλλου φορέα, που τυχόν θα ορισθεί νόμιμα, για το σκοπό αυτό. Μέτοχος της Εταιρείας λογίζεται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο αξιών της Ε.Χ.Α.Ε., ως ορίζεται στην παράγραφο 7 του άρθρου 8β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, ή οποιασδήποτε άλλης Υπηρεσίας ή Αρχής ορισθεί κατά νόμο στο μέλλον.
β) Προνομιούχες Ονομαστικές μετοχές, χωρίς δικαίωμα ψήφου, ενσώματες και μη εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Το προνόμιο αυτό θα συνίσταται στην προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθαρίσεως της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που τυχόν είχαν καταβληθεί.
Οι Προνομιούχες μετοχές εκδίδονται σε απλούς ή πολλαπλούς τίτλους οι οποίοι είναι αριθμημένοι κατ΄ αύξοντα αριθμό μετοχών και φέρουν τις υπογραφές του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και ενός Συμβούλου. Επιτρέπεται η έκδοση προσωρινών τίτλων μετοχών που θα φέρουν όλα τα στοιχεία των μετοχών εκτός μερισματαποδείξεων, οι οποίοι θα ανταλλάσσονται με τους οριστικούς τίτλους μετοχών, αμέσως μετά την έκδοσή τους. Τα σχετικά με την έκδοση των μετοχών κανονίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Η μεταβίβαση των Προνομιούχων μετοχών γίνεται κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 8β παρ. 6 του ΚΝ 2190/1920, ως τροποποιηθείς ισχύει σήμερα. Ως προνομιούχος μέτοχος της Εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο, κατ΄ άρθρο 8β παρ. 6 ΚΝ 2190/1920, ειδικό βιβλίο.
Η μετατροπή των Προνομιούχων μετοχών σε κοινές μετά ψήφου λαμβάνει χώρα κατόπιν άσκησης του σχετικού δικαιώματος του δικαιούχου της. Εάν το δικαίωμα μετατροπής δεν ασκηθεί ενός πενταετίας από την έκδοση τους, τότε αυτές μετατρέπονται υποχρεωτικά σε κοινές σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 4 του ν. 876/1979.
2. Για τη μετατροπή των μετοχών σε ανώνυμες και αντιστρόφως απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων κατά την απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 15 του Καταστατικού.».
ΘΕΜΑ 2ο : Τροποποίηση άρθρου 8 του καταστατικού. Διάκριση δικαιώματος ψήφου σε προνομιούχες μετοχές
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων, με ψήφους 38.623.294 υπέρ, τροποποιεί το άρθρο 8 του καταστατικού, το οποίο θα ισχύει πλέον ως εξής :
«ΑΡΘΡΟ 8
ΜΕΤΟΧΟΙ
1. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της εταιρείας δικαιώματά τους, μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις εκάστης μετοχής παρακολουθούν τον κατά νόμον κύριό της, η κυριότης δε αυτής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή του καταστατικού και των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες λαμβάνονται μέσα στα πλαίσια της δικαιοδοσίας τους και του νόμου.
2. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση, με την επιφύλαξη της ύπαρξης Προνομιούχων Ονομαστικών μετοχών, χωρίς δικαίωμα ψήφου, της παραγράφου 1 στ. β του άρθρου 7 του Καταστατικού. Σε περίπτωση συγκυριότητας επί μετοχής, το δικαίωμα των συγκυρίων ασκείται υποχρεωτικώς μόνο από ένα κοινό αντιπρόσωπο.
3. Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση ή/και κατέχουν ίδια κατηγορία μετοχών.».
ΘΕΜΑ 3ο : Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ), μέχρι του συνολικού ποσού των €20.173.004,60, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού.
Οι ειδικότεροι όροι της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου έχουν ως εξής:
– Ορισμός της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ στο ποσό των € 0,70 ανά μετοχή.
– Ορισμός του προνομίου των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.
– Παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσης τους και με σχέση μετατροπής 1:1.
– Υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.
– Διάθεση των ΠΑΨ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως :
α) για ποσό € 7.529.930,10 υπέρ του μετόχου της Εταιρείας StonemanHoldingsLtd, με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,
β) για ποσό € 3.643.074,40 υπέρ της εταιρείας DosonInvestmentsCompany με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση προκαταβολών από την τελευταία προς την Εταιρεία για αγορά δικαιωμάτων ταινιών,
γ)για το ποσό των € 9.000.000,10 υπέρ της εταιρείας DosonInvestmentsCompany με καταβολή μετρητών».
Η Γενική Συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση, τη σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων, με ψήφους 38.623.294 υπέρ και πλειοψηφία ποσοστού 84,97% του καταβεβλημένου κεφαλαίου, εγκρίνει και αποδέχεται την αναγνωσθείσα ειδική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και αποφασίζει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής μέχρι του συνολικού ποσού των € 20.173.004,60, με την έκδοση 28.818.578 Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου ονομαστικής αξίας εκάστης € 0,70 και ειδικότερα με τον ακόλουθο τρόπο:
– μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ), κατά το ποσό των € 20.173.004,60, αυτού διαιρουμένου σε 28.818.578 ΠΑΨ, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών,
– τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ στο ποσό των € 0,70 ανά μετοχή.
– τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.
– την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσης τους και με σχέση μετατροπής 1:1.
– την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.
Η Γενική Συνέλευση και το σύνολο των παρισταμένων μετόχων, ομόφωνα και παμψηφεί, με ψήφους 38.623.294 υπέρ και πλειοψηφία ποσοστού 84,97% του καταβεβλημένου κεφαλαίου, αποφασίζει όπως η διάθεση των ΠΑΨ γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως :
– για ποσό € 7.529.930,10 υπέρ του μετόχου της Εταιρείας Stoneman Holdings Ltd, με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,
– για ποσό € 3.643.074,40 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση προκαταβολών από την τελευταία προς την Εταιρεία για αγορά δικαιωμάτων ταινιών,
– για το ποσό των € 9.000.000,10 υπέρ της εταιρεία Doson Investments Company με καταβολή μετρητών.
Η καταβολή των μετρητών θα πραγματοποιηθεί εντός διαστήματος τεσσάρων μηνών από σήμερα, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, με δυνατότητα παράτασης αυτής από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά έναν επιπλέον μήνα, σύμφωνα με την παρ. 4 του ιδίου άρθρου και σύμφωνα με τα οριζόμενα σε αυτό. Σε περίπτωση που η κάλυψη της αύξησης και με την καταβολή μετρητών δεν είναι πλήρης κατά τη λήξη των ως άνω νομίμων προθεσμιών, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με την δυνατότητα του άρθρου 13α παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει. Στην τελευταία αυτή περίπτωση, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατ’εξουσιοδότηση του νόμου και της παρούσας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, θα προσαρμόσει με την απόφασή του περί πιστοποίησης της καταβολής, το άρθρο 5 του Καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε με τη μερική κάλυψη, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 13α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει.
Κατόπιν τούτου, η Γενική Συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση, τη σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων, με ψήφους 38.623.294 υπέρ, τροποποιεί το άρθρο 5 του καταστατικού περί του μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο θα ισχύει πλέον ως εξής :
«ΑΡΘΡΟ 5
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε πενήντα ένα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες διακόσια είκοσι εννέα ευρώ και σαράντα λεπτά του ευρώ (51.993.229,40) διαιρούμενο σε συνολικά 74.276.042 μετοχές ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (0,70) του ευρώ η κάθε μία, στις οποίες περιλαμβάνονται: α) σαράντα πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες πενήντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες εξήντα τέσσερις (45.457.464) κοινές ονομαστικές μετοχές και β) είκοσι οκτώ εκατομμύρια οκτακόσιες δεκαοκτώ χιλιάδες πεντακόσιες εβδομήντα οκτώ (28.818.578) ονομαστικές Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου, μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου.
2. Η εξέλιξη του μετοχικού κεφαλαίου έχει ως εξής:
2.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αρχικά ορίστηκε στο ποσό των πέντε εκατομμυρίων (5.000.000) δραχμών, διαιρέθηκε σε πέντε χιλιάδες (5.000) μετοχές των χιλίων (1.000) δραχμών εκάστη και καταβλήθηκε σε μετρητά όπως αναγράφεται στο καταστατικό της εταιρείας που δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 3551/1982.
2.2. Με την από 14.12.1984 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε η αύξηση του κεφαλαίου κατά είκοσι πέντε εκατομμύρια δραχμές (25.000.000) με έκδοση είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) μετοχών αξίας χιλίων (1.000) δραχμών εκάστης. Η απόφαση αυτή εγκρίθηκε και δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 180/1985.
2.3. Με την από 30.10.1989 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε η αύξηση του κεφαλαίου κατά είκοσι εκατομμύρια δραχμές (20.000.000) με έκδοση είκοσι χιλιάδων (20.000) μετοχών αξίας χιλίων (1.000) δραχμών εκάστης. Η απόφαση αυτή εγκρίθηκε και δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 3641/1990.
2.4. Με την από 30.6.1991 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε η αύξηση του κεφαλαίου κατά πεντακόσια εκατομμύρια δραχμές (500.000.000) με έκδοση πεντακοσίων χιλιάδων (500.000) μετοχών αξίας χιλίων (1.000) δραχμών εκάστης. Η απόφαση αυτή εγκρίθηκε και δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 4347/1991.
2.5. Με την από 27.12.1991 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε η αύξηση του κεφαλαίου κατά τετρακόσια σαράντα εννέα εκατομμύρια δραχμές (449.000.000) με έκδοση τετρακοσίων σαράντα εννέα χιλιάδων (449.000) μετοχών αξίας χιλίων (1.000) δραχμών εκάστης. Η απόφαση αυτή εγκρίθηκε και δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 1443/1992.
2.6. Με την από 30.12.1992 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε η αύξηση του κεφαλαίου κατά εξακόσια ενενήντα έξι εκατομμύρια δραχμές (696.000.000) με έκδοση εξακοσίων ενενήντα έξι χιλιάδων (696.000) μετοχών αξίας χιλίων (1.000) δραχμών εκάστης. Η απόφαση αυτή εγκρίθηκε και δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 4098/1993.
2.7. Με την από 01.11.1994 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε η αύξηση του κεφαλαίου κατά τριακόσια σαράντα εκατομμύρια (340.000.000) δραχμές με έκδοση τριακοσίων σαράντα χιλιάδων (340.000) μετοχών αξίας χιλίων (1.000) δραχμών εκάστης. Η απόφαση αυτή εγκρίθηκε και δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 138/1995.
2.8. Με την από 08.11.1994 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης οι μετοχές της εταιρείας έγιναν ονομαστικές. Η απόφαση αυτή εγκρίθηκε και δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 138/10.1.1995.
2.9. Με την από 17.12.1999 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο μειώθηκε κατά εξακόσια εξήντα επτά εκατομμύρια τετρακόσιες ογδόντα χιλιάδες (667.480.000) δρχ. με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά τριακόσιες είκοσι οκτώ (328) δρχ. εκάστης και ορίστηκε εφεξής στις 672 δρχ. ανά ονομαστική μετοχή. Η απόφαση αυτή εγκρίθηκε και δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 10551/1999.
2.10. Με την από 27.03.2000 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά πενήντα έξη εκατομμύρια εννιακόσιες ογδόντα χιλιάδες δραχμές (56.980.000) με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά είκοσι οκτώ (28) δραχμές εκάστη και ορίστηκε εφεξής στις 700 δραχμές ανά ονομαστική μετοχή. Η απόφαση αυτή εγκρίθηκε και δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 3170/2000.
2.11. Με την από 27.01.2002 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αφενός το μετοχικό κεφάλαιο και η ονομαστική αξία της μετοχής μετατράπηκε σε ΕΥΡΩ και αφετέρου αυξήθηκε το μετοχικό κεφάλαιο κατά επτακόσιες ογδόντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσια δεκαπέντε ευρώ και εβδομήντα επτά λεπτά (784.915,77 €) με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά τριάντα εννέα (0,39) λεπτά δηλαδή η ονομαστική αξία της μετοχής από 2,05 € αυξήθηκε σε 2,44 €. Η απόφαση αυτή εγκρίθηκε και δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 2626/2002.
2.12. Με την από 26.05.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε αφενός η αύξηση του κεφαλαίου κατά δύο εκατομμύρια πεντακόσιες εβδομήντα χιλιάδες τριακόσια ογδόντα ένα ευρώ και σαράντα λεπτά ( 2.570.381,40€) με έκδοση ενός εκατομμυρίου πενήντα τριών χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα πέντε (1.053.435) κοινών ονομαστικών μετοχών αξίας δύο ευρώ και σαράντα τεσσάρων λεπτών ( 2,44€) εκάστης και αφετέρου η μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από δύο ευρώ και σαράντα τέσσερα λεπτά (2,44€) ανά μετοχή σε εβδομήντα λεπτά (0,70€) ανά μετοχή και η έκδοση δέκα εκατομμυρίων επτακοσίων εξήντα πέντε χιλιάδων τετρακοσίων δύο ( 10.765.402) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών σε αντικατάσταση των υφισταμένων.
2.13. Με την από 31.05.2005 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά δύο εκατομμύρια οκτακόσιες τριάντα πέντε χιλιάδες ευρώ (2.835.000€) με έκδοση τεσσάρων εκατομμυρίων πενήντα χιλιάδων ( 4.050.000) νέων ονομαστικών μετοχών με αξία υπέρ το άρτιο και ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (0,70€ ) ανά μετοχή.
2.14. Με την από 28.06.2005 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ορίστηκε ότι η έκδοση των τεσσάρων εκατομμυρίων πενήντα χιλιάδων ( 4.050.000) νέων ονομαστικών μετοχών θα καλυφθεί μέσω της δημόσιας εγγραφής με τιμή διάθεσης που θα καθορισθεί σύμφωνα με διατάξεις της παραγ.2 του άρθρου 4 του Π.Δ. 348/1985.
2.15. Με την από 14.11.2006 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά επτακόσιες σαράντα χιλιάδες επτακόσια εβδομήντα ευρώ και δέκα λεπτά (740.770,10 ευρώ) λόγω απορρόφησης της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ & ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» με ΑΡΜΑΕ 5140/01/Β/86/5138 σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του ΚΝ 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, με έκδοση ενός εκατομμυρίου πενήντα οκτώ χιλιάδων διακοσίων σαράντα τριών ( 1.058.243) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (0,70 ευρώ) ανά μετοχή.
2.16. Με την από 29.06.2007 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά εννιακόσιες ογδόντα χιλιάδες (980.000) ευρώ με την έκδοση ενός εκατομμυρίου τετρακοσίων χιλιάδων (1.400.000) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (0,70 ευρώ) ανά μετοχή με καταβολή τεσσάρων και ογδόντα λεπτών (4,8) ευρώ ανά μετοχή τοις μετρητοίς, η δε διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσής τους θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού του παθητικού «Ειδικό Αποθεματικό από την Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο.
2.17. Με την από 30-10-2009 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά είκοσι τέσσερα εκατομμύρια εκατόν ογδόντα τρείς χιλιάδες εκατόν τρία (€ 24.183.103) Ευρώ με καταβολή μετρητών και έκδοση σε τιμή υπέρ το άρτιο τριάντα τέσσερα εκατομμύρια πεντακόσιες σαράντα επτά χιλιάδες διακόσιες ενενήντα (34.547.290) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (€ 0,70) του Ευρώ η κάθε μία, εφαρμοζομένου του άρθρου 13α του κ.ν. 2190/1920 για την περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης.
2.18 Με την από 23.03.2010 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου πιστοποιήθηκε η κατά το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920 μερική κάλυψη της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου με μετρητά που αποφασίστηκε από την 30-10-2009 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και η οποία ανέρχεται σε δεκαεννέα εκατομμύρια επτακόσια είκοσι οκτώ χιλιάδες εξακόσια εβδομήντα τρία ευρώ και τριάντα λεπτά (19.728.673,30), που καλύφθηκε με άσκηση του δικαιώματος προτίμησης και προεγγραφής των παλαιών μετόχων και με διάθεση αδιαθέτων μετοχών σύμφωνα με το Βιβλίο Ζήτησης και διαιρείται σε είκοσι οκτώ εκατομμύρια εκατόν ογδόντα τρεις χιλιάδες οκτακόσιες δεκαεννέα (28.183.819) νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (0,70 ευρώ) και τιμή διάθεσης εβδομήντα ενός λεπτών (0,71 ευρώ), η δε διαφορά ανερχόμενη σε διακόσια ογδόντα μια χιλιάδες οκτακόσια τριάντα οκτώ ευρώ και δεκαεννέα λεπτών (281.838,19 ευρώ) μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσής τους θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «καταβλημένη διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
Μετά την αύξηση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε τριάντα ένα εκατομμύρια οκτακόσιες είκοσι χιλιάδες διακόσια είκοσι τέσσερα ευρώ και ογδόντα λεπτά (31.820.224,80), διαιρούμενο σε σαράντα πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες πενήντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες εξήντα τέσσερις 45.457.464 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (0,70) του ευρώ η κάθε μία.
2.19. Με την από 26.07.2013 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά είκοσι εκατομμύρια εκατόν εβδομήντα τρεις χιλιάδες τέσσερα ευρώ και εξήντα λεπτά (€ 20.173.004,60 Ευρώ) και συγκεκριμένα: α) για ποσό € 7.529.930,10 με εισφορά σε είδος και ειδικότερα με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων και παρασχεθεισών ταμειακών διευκολύνσεων, β) για ποσό € 3.643.074,40 με εισφορά σε είδος και ειδικότερα με κεφαλαιοποίηση προκαταβολών προς την Εταιρεία έναντι αγοράς δικαιωμάτων ταινιών και γ) για το ποσό των € 9.000.000,10 με καταβολή μετρητών και έκδοση είκοσι οκτώ εκατομμυρίων οκτακοσίων δεκαοκτώ χιλιάδων πεντακοσίων εβδομήντα οκτώ (28.818.578) νέων Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (€ 0,70) του Ευρώ η κάθε μία, εφαρμοζομένου του άρθρου 13α του κ.ν. 2190/1920 για την περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης κατά το μέρος που θα γίνει με καταβολή μετρητών.
Το προνόμιο των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, συνίσταται μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν. Παρασχέθηκε δε στους κατόχους των ΠΑΨ το δικαίωμα μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσή τους και με σχέση μετατροπής 1:1, ενώ η μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές είναι υποχρεωτική στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους. Οι ΠΑΨ μετοχές που μετατρέπονται σε κοινές εισάγονται υποχρεωτικά στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
ΘΕΜΑ 4ο: Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρεία.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων, με ψήφους 38.623.294 υπέρ, αποφασίζει και παρέχει προς το Διοικητικό Συμβούλιο την ειδική εξουσιοδότηση όπως προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 5ο : Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
Δεν έγιναν ανακοινώσεις.