Τακτική Γενική Συνέλευση 29.06.2018

Πρόσκληση σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 29.06.2018

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΝ 29^η ΙΟΥΝΙΟΥ 2018

ΑΡ.Μ.Α.Ε. 4403/06/Β/86/7 – ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 353601000

Σύμφωνα με το νόμο, το καταστατικό και την από 08.06.2018 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου, καλούνται οι μέτοχοι της εταιρείας «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,

Α) οι μεν Κοινοί Μέτοχοι σε Τακτική Γενική Συνέλευση των Κοινών Μετόχων της εταιρείας την 29η Ιουνίου 2018, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι, οδός Πάρνωνος αρ. 3, και

Β) οι δε Προνομιούχοι Μέτοχοι σε Τακτική Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων της εταιρείας την 29η Ιουνίου 2018, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι, οδός Πάρνωνος αρ. 3

με τα παρακάτω θέματα Ημερήσιας Διατάξεως και ανατίθεται στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί στις κατά νόμο δημοσιεύσεις και γνωστοποιήσεις για τη συμμετοχή των κ.κ. Μετόχων οι οποίοι, προκειμένου να ασκήσουν τα δικαιώματά τους, θα πρέπει να ακολουθήσουν τα παρακάτω οριζόμενα:

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

ΘΕΜΑ 1^ο: Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας της χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «ODEON ENTERTAIMENT MANAGEMENT ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,«Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MEDIA Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ», «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ», «ON PRODUCTIONS Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) και «ΟN NOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) με ολική ενοποίηση, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

ΘΕΜΑ 2^ο: Διάθεση αποτελεσμάτων χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017.

ΘΕΜΑ 3^ο: Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την οικονομική χρήση 2017.

ΘΕΜΑ 4^ο: Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για την χρήση 2018 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.

ΘΕΜΑ 5^ο: Έγκριση αμοιβών και συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2017 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2018.

ΘΕΜΑ 6^ο: Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.

ΘΕΜΑ 7^ο: Παροχή σχετικής εγκρίσεως και εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, σε συνδυασμό και με το άρθρο 21 του καταστατικού, για την σύναψη, έκδοση ή συμμετοχή κοινών ή μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων ή άλλων δανειακών προϊόντων μέχρι ποσού των 15 εκ. ευρώ και τη διαπραγμάτευση και οριστικοποίηση των όρων τους, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων πάσης φύσεως.

ΘΕΜΑ 8^ο: Παράταση της διάρκειας της Εταιρείας έως την 31.12.2050 και σχετική τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού.

ΘΕΜΑ 9^ο: Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου και νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας.

ΘΕΜΑ 10^ο: Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου με συμψηφισμό σωρευτικών ζημιών και αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.

ΘΕΜΑ 11^ο: Έγκριση της μετατροπής 23.156.673 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ και 28.571.430 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’ σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και παροχή ειδικής εξουσιοδότησης. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.

ΘΕΜΑ 12^ο: Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.

Σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28^α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν αντιστοίχως με τα άρθρα 3 και 5 του νόμου 3884/2010 και ισχύουν, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας δικαιούται να συμμετάσχει και να ψηφίσει είτε αυτοπροσώπως, είτε με αντιπρόσωπο:

Α) Για τη μεν Τακτική Γενική Συνέλευση των Κοινών Μετόχων, όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η “Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.” (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της Ε.Χ.Α.Ε.

Β) Για τη δε Τακτική Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων, όποιος εμφανίζεται ως προνομιούχος μέτοχος στο Ειδικό Βιβλίο Προνομιούχων Μετόχων.

Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται στις 24.06.2018, ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (Ημερομηνία Καταγραφής), και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο στις 26.06.2018, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ως άνω ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις του άρθρου 28α του ΚΝ 2190/1920, οι μέτοχοι μετέχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση. Η εξ αποστάσεως συμμετοχή των μετόχων στην ψηφοφορία δεν είναι δυνατή. Κάθε κοινή μετοχή δίνει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση των Κοινών Μετόχων και κάθε προνομιούχος μετοχή δίνει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων.

Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, απαρτία και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη απόφασης επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας θα συνέλθει σε Επαναληπτική Συνέλευση:

Α) Η μεν Γενική Συνέλευση των Κοινών Μετόχων, την 13^η Ιουλίου 2018, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ. και

Β) Η δε Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων, την 13^η Ιουλίου 2018, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ.

στην έδρα της Εταιρείας, οδός Πάρνωνος αρ. 3, Μαρούσι, χωρίς τη δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.

Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας απαρτία ούτε στην ως άνω Α’ Επαναληπτική Συνέλευση και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας θα συνέλθει σε δεύτερη Επαναληπτική Συνέλευση:

Α) Η μεν Γενική Συνέλευση των Κοινών Μετόχων, την 27^η Ιουλίου 2018, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ. και

Β) Η δε Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων, την 27^η Ιουλίου 2018, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ.

στην έδρα της Εταιρείας στον ίδιο ως άνω χώρο.

Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για τις Επαναληπτικές Συνελεύσεις, σύμφωνα με το άρθρο 29 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει.

Στην Α’ και Β’ επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 13^ηςκαι της 27^ηςΙουλίου 2018 μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 09^ης Ιουλίου 2018 για την Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση και κατά την έναρξη της 23^ης Ιουλίου 2018 για τη Β’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Α’ και Β’, αντίστοιχα, επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης (Ημερομηνία Καταγραφής Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων) και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στη εταιρία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης, ήτοι την 10^η Ιουλίου 2018 και την 24^η Ιουλίου 2018 αντίστοιχα.

Σχετικά με την πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας και την εκπροσώπηση των νομικών προσώπων μετόχων στη συνέλευση, ισχύουν οι ανωτέρω προθεσμίες που αναφέρονται για την πρώτη συνεδρίαση της συνέλευσης.

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

(α) Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν τον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 14^ηΙουνίου 2018, δηλ. δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 16 Ιουνίου 2018, δηλ. δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας (ιδ. κατωτέρω), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.

(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι την 23.06.2018, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 22.06.2018, δηλ. επτά (7) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην εταιρεία μέχρι την 23.06.2018, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες από την Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση όλες τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, τα ποσά που κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν τον ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέχρι την 23.06.2018, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟ

Ο μέτοχος συμμετέχει στην Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα, ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,

γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,

δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην εταιρεία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.

Η εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της www.ave.grτο έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στα γραφεία της εταιρείας στη διεύθυνση Πάρνωνος 3, Μαρούσι Αττικής ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax: 210.8092122 (υπόψη Υπεύθυνου Εξυπηρέτησης Μετόχων κα Μαριάτα Φιφλή) τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την εταιρεία, καλώντας στα τηλέφωνα: 210.8092116.

ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ

Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ’ και δ’ του κ.ν. 2190/1920 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της εταιρείας.

ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 θα διατίθενται σεηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της εταιρείας (www.ave.gr).

Μαρούσι, 08.06.2018

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Έντυπο αντιπροσώπευσης μετόχου για συμμετοχή στην ΤΓΣ της 29.06.2018

ΕΝΤΥΠΟ ΔΙΟΡΙΣΜΟΥ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ/ΩΝ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ 29.06.2018 ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

Ο υπογράφων Μέτοχος/Νόμιμος Αντιπρόσωπος μετόχου της εταιρείας «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής «Εταιρεία»):

ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ/ΕΠΩΝΥΜΙΑ:

ΠΑΤΡΩΝΥΜΟ:

ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ/ΕΔΡΑ/ΤΗΛΕΦΩΝΟ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ:

ΑΔΤ/ΑΡΜΑΕ:

ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ:……………………………………ή για όσες συνολικά μετοχές θα έχω το δικαίωμα ψήφου κατά τη σχετική Ημερομηνία Καταγραφής [1]

ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΡΙΔΑΣ ΕΠΕΝΔΥΤΗ:

ΑΡ.ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΥ ΑΞΙΩΝ:

ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΝΟΜΙΜΟΥ/ΩΝ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ/ΩΝ [2]:

εξουσιοδοτώ με το παρόν τον κο/κα

(ονοματεπώνυμο, δ/νση, ΑΔΤ)
(ονοματεπώνυμο, δ/νση, ΑΔΤ)
(ονοματεπώνυμο, δ/νση, ΑΔΤ)

{στο εξής ο/οι Αντιπρόσωπος/οι}

{ενεργούντες όλοι από κοινού/καθένας χωριστά και χωρίς τη σύμπραξη του άλλου, οπότε σε περίπτωση προσέλευσης στη Γενική Συνέλευση περισσοτέρων του ενός αντιπροσώπων καθένας εκ των οποίων ενεργεί χωριστά, ο πρώτος προσερχόμενος αποκλείει το δεύτερο και τον τρίτο και ο δεύτερος τον τρίτο κλπ}[3]

όπως με αντιπροσωπεύσ….. στην προσεχή Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η οποία θα λάβει χώρα την 29^η Ιουνίου 2018 ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι, οδός Πάρνωνος αρ. 3, καθώς και σε κάθε τυχόν μετ’ αναβολή ή επαναληπτική αυτής συνεδρίαση και συγκεκριμένα στην Α΄ Επαναληπτική, την 13^η Ιουλίου 2018, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 π.μ., και/ή Β΄ Επαναληπτική, την 27^η Ιουλίου 2018, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας, οδός Πάρνωνος αρ. 3, Μαρούσι, και να ψηφίσ…. στο όνομα και για λογαριασμό μου για τον ως άνω αναφερόμενο αριθμό μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, των οποίων είμαι κύριος/για τις οποίες έχω εκ του νόμου ή από σύμβαση δικαίωμα ψήφου (επί παραδείγματι, βάσει σύμβασης ενεχυρίασης ή σύμβασης θεματοφυλακής)[4], ως ακολούθως για τα κάτωθι αναφερόμενα θέματα ημερησίας διάταξης:

ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ	ΥΠΕΡ του σχεδίου απόφασης	ΚΑΤΑ του σχεδίου απόφασης	ΑΠΟΧΗ	Κατά τη διακριτική ευχέρεια του Αντιπροσώπου[5]
ΘΕΜΑ 1^ο: Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας της χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «ODEON ENTERTAINMENT MANAGEMENT ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,«Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MEDIA Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ», «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ», «ON PRODUCTIONS Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) και «ΟN NOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) με ολική ενοποίηση, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.
ΘΕΜΑ 2^ο: Διάθεση αποτελεσμάτων χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017.
ΘΕΜΑ 3^ο: Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την οικονομική χρήση 2017.
ΘΕΜΑ 4^ο: Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για την χρήση 2018 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.
ΘΕΜΑ 5^ο: Έγκριση αμοιβών και συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2017 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2018.
ΘΕΜΑ 6^ο: Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.
ΘΕΜΑ 7^ο: Παροχή σχετικής εγκρίσεως και εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, σε συνδυασμό και με το άρθρο 21 του καταστατικού, για την σύναψη, έκδοση ή συμμετοχή κοινών ή μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων ή άλλων δανειακών προϊόντων μέχρι ποσού των 15 εκ. ευρώ και τη διαπραγμάτευση και οριστικοποίηση των όρων τους, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων πάσης φύσεως.
ΘΕΜΑ 8^ο: Παράταση της διάρκειας της Εταιρείας έως την 31.12.2050 και σχετική τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού.
ΘΕΜΑ 9^ο: Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου και νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 10^ο: Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου με συμψηφισμό σωρευτικών ζημιών και αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 11^ο: Έγκριση της μετατροπής 23.156.673 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ και 28.571.430 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’ σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και παροχή ειδικής εξουσιοδότησης. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.
ΘΕΜΑ 12^ο: Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.

Σας γνωρίζω ότι έχω ενημερώσει τον/τους αντιπρόσωπο/ους μου σχετικά με την υποχρέωση γνωστοποίησης σύμφωνα με το άρθρο 28^α παρ.3 του Κ.Ν. 2190/1920.

Ο διορισμός ή η ανάκληση διορισμού αντιπροσώπου/ων κοινοποιείται εγγράφως στο Τμήμα Μετόχων της Εταιρείας στη διεύθυνση: Πάρνωνος 3, Μαρούσι, ΤΚ 15125 ή στο φαξ: 210 8092122 τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 210 8092116 (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων). Σύμφωνα με το άρθρο 28^α παρ. 6 του Κ.Ν. 2190/1920, σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις του εν λόγω άρθρου, ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

……2018

Ο/Η εξουσιοδοτών/ούσα

(υπογραφή & ονοματεπώνυμο &σφραγίδα για νομικό πρόσωπο)[6]

[1] Ο μέτοχος πρέπει να επιλέξει ο/οι Αντιπρόσωπος/οι να τον αντιπροσωπεύσουν είτε για μέρος είτε για το σύνολο των μετοχών που είναι κύριος/ή για τις οποίες έχει εκ του νόμου ή από σύμβαση δικαίωμα ψήφου.

[2] Συμπληρώνεται μόνο σε περίπτωση νομικών προσώπων.

[3] Η εντός αγκύλες αναφορά χρειάζεται μόνον σε περίπτωση διορισμού πλέον του ενός αντιπροσώπων. Σε αυτήν την περίπτωση ο εξουσιοδοτών μέτοχος πρέπει να επιλέξει αν οι διοριζόμενοι με το παρόν Αντιπρόσωποι θα ενεργούν από κοινού ή δύνανται να εκπροσωπήσουν το μέτοχο ο καθένας χωριστά.

[4] Ο μέτοχος πρέπει να επιλέξει ανάλογα με τη νομική κατάστασή του.

[5] Ο μέτοχος που θα επιλέξει ο διοριζόμενος με το παρόν αντιπρόσωπός του να ψηφίσει κατά τη διακριτική του ευχέρεια, οφείλει να ελέγξει τυχόν υποχρέωση γνωστοποίηση της παροχής της συγκεκριμένης εξουσιοδότησης με βάση τις διατάξεις του ν. 3556/2007.

[6] Σε περίπτωση που το παρόν αποστέλλεται ταχυδρομικά στην Εταιρεία ή μέσω τηλεομοιοτυπίας (fax) και δεν υπογράφεται ενώπιον του Υπεύθυνου Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, θα πρέπει να φέρει θεώρηση του γνησίου υπογραφής του υπογράφοντος μετόχου.

Κατεβάστε το σε μοφή .pdf

Σύνολο μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου για την ΤΓΣ της 29.06.2018

Σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 3 εδ. β’ Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, η εταιρεία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» γνωστοποιεί το συνολικό αριθμό των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών και με δικαίωμα ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας μετοχών, που υφίστανται κατά την 08^η Ιουνίου 2018, ημερομηνία της πρόσκλησης των μετόχων της Εταιρείας στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση για το 2018: πενήντα ένα εκατομμύρια εκατόν δεκαεννέα χιλιάδες τριακόσιες εξήντα εννέα (51.119.369) κοινές και εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας.

Σχόλια Διοικητικού Συμβουλίου επί των θεμάτων της ΤΓΣ της 29.06.2018

ΣΧΟΛΙΑ ΔIΟIΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕIΑΣ

ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΤΗΣ 29ης ΙΟΥΝΙΟΥ 2018

Σύμφωνα με το άρθρο 27 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920, όπως ισχύει, τα σχόλια του Διοικητικού της Συμβουλίου επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία θα πραγματοποιηθεί την 29^η Ιουνίου 2018 ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι, οδός Πάρνωνος αρ. 3, παρατίθενται παρακάτω.

Επί του πρώτου θέματος της ημερησίας διάταξης: «Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας της χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «ODEON ENTERTAINMENT MANAGEMENT ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,«Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MEDIA Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ», «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ», «ONPRODUCTIONS Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) και «ΟNNOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) με ολική ενοποίηση, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών»

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την έγκριση των ατομικών της εταιρείας και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της οικονομικής χρήσης 2017 και των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή, άνευ τροποποιήσεων.

Οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2017 και η έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή είναι διαθέσιμες στην εταιρική ιστοσελίδα www.ave.gr.

Επί του δεύτερου θέματος της ημερησίας διάταξης: «Διάθεση αποτελεσμάτων χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017»

Θα προταθεί η μη διανομή μερίσματος.

Επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την οικονομική χρήση 2017»

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τα πεπραγμένα της χρήσης 01.01.2017 έως 31.12.2017.

Επί του τέταρτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για την χρήση 2018 και καθορισμός της αμοιβής αυτών»

Η Επιτροπή Ελέγχου έχει προτείνει την εκλογή ελεγκτών από τον Ελεγκτικό Οίκο GRANT THORNTON AE. Το Διοικητικό Συμβούλιο, αποδεχόμενο την πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου, θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την εκλογή δύο (2) Ορκωτών Ελεγκτών για τη χρήση 2018, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού, από τον ως άνω Ελεγκτικό Οίκο. Η αμοιβή τους προτείνεται να παραμείνει στα περσινά επίπεδα.

Επί του πέμπτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Έγκριση αμοιβών και συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2017 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2018».

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα αναφέρει προς την Τακτική Γενική Συνέλευση ότι δεν κατεβλήθησαν αμοιβές στα μέλη του για τη χρήση 2017 και θα προτείνει να μην καταβληθούν αμοιβές στα μέλη του και για τη χρήση 2018.

Επί του έκτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου»

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όπως παρασχεθεί στα μέλη του η άδεια να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.

Επί του έβδομου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Παροχή σχετικής εγκρίσεως και εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, σε συνδυασμό και με το άρθρο 21 του καταστατικού, για την σύναψη, έκδοση ή συμμετοχή κοινών ή μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων ή άλλων δανειακών προϊόντων μέχρι ποσού των 15 εκ. ευρώ και τη διαπραγμάτευση και οριστικοποίηση των όρων τους, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων πάσης φύσεως»

Λόγω της ευελιξίας που απαιτεί η άμεση ανταπόκριση στις σύγχρονες οικονομικές συγκυρίες, προς ρύθμιση της ρευστότητας αναλόγως των αναγκών της εταιρείας και αξιοποίηση των οικονομικών ευκαιριών που προκύπτουν σε ένα τέτοιο οικονομικό και χρηματοπιστωτικό περιβάλλον, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στην Γενική Συνέλευση την παροχή προς αυτό εξουσιοδότησης για την σύναψη ομολογιακών δανείων μέχρι ποσού των 15 εκ. ευρώ, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας.

Επί του όγδοου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Παράταση της διάρκειας της Εταιρείας έως την 31.12.2050 και σχετική τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού»

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, την παράταση της διάρκειας της Εταιρείας έως την 31.12.2050. Σε συνέχεια δε της πρότασης αυτής, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει περαιτέρω την τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας ως ακολούθως:

«ΑΡΘΡΟ 4

Η διάρκεια της Εταιρείας είναι ορισμένη. Με την από 29.06.2018 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, η αρχικά ορισθείσα έως την 10.09.2032 διάρκεια αυτής παρατείνεται έως την 31.12.2050.»

Επί του ένατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου και νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας»

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει την εκλογή νέου επταμελούς Διοικητικού Συμβουλίου, με νέα διετή θητεία, το οποίο θα αποτελούν τα κάτωθι μέλη:

1. Ιωάννης Βαρδινογιάννης του Θεοδώρου,

2. Απόστολος Βούλγαρης του Ιωάννου,

3. Θωμάς Ρούμπας του Ιωάννου,

4. Νικόλαος Θεοφανόπουλος του Κωνσταντίνου,

5. Κίμων-Νικόλαος Φραγκιάδης του Παναγιώτη,

6. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου – Ιωάννη και

7. Άννα-Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει την εκλογή των Δημητρίου Κοντογεωργόπουλου του Γεωργίου – Ιωάννη και της Άννας – Ειρήνης Γιάκκου του Βασιλείου ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του.

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει την εκλογή νέας τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, με νέα διετή θητεία, την οποία θα αποτελούν τα κάτωθι μέλη:

1. Αντώνης Πολυκανδριώτης του Νικολάου,

2. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου – Ιωάννη και

3. Άννα-Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου.

Επί του δέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου με συμψηφισμό σωρευτικών ζημιών και αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας»

Το Διοικητικό Συμβούλιο με στόχο την βελτίωση της καθαρής θέσης της Εταιρείας θα προτείνει τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της, μέσω του συμψηφισμού σημαντικού μέρους των ζημιών, που έχουν συσσωρευτεί από προηγούμενες χρήσεις, με μέρος της ονομαστικής αξίας της μετοχής, η οποία θα μειωθεί (κεφαλαιοποίηση ζημιών). Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει τον συμψηφισμό ζημιών συνολικού ποσού 53.050.911,20 ευρώ, με ισόποση μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της, η οποία θα γίνει με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης εκ των υφισταμένων σήμερα 132.627.278 μετοχών στις οποίες διαιρείται το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά 0,40 ευρώ, ήτοι με μείωση της ονομαστικής αξίας από 0,70 ευρώ σε 0,30 ευρώ. Με τη μείωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται πλέον στο ποσό των 39.788.183,40 ευρώ.

Σε συνέχεια της ως άνω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου δια της μείωσης της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,70 ευρώ σε 0,30 ευρώ, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Προτείνει δε όπως το άρθρο 5 του Καταστατικού τροποποιηθεί αναλόγως ως προς τις παραγράφους 1 και 2.30 (η οποία θα προστεθεί) ως ακολούθως:

«ΑΡΘΡΟ 5

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε τριάντα εννέα εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα οκτώ χιλιάδες εκατόν ογδόντα τρία ευρώ και σαράντα λεπτά (€39.788.183,40), διαιρούμενο σε συνολικά 132.627.278 μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών (0,30) του ευρώ η κάθε μία, ως εξής:

α)πενήντα ένα εκατομμύρια εκατόν δεκαεννέα χιλιάδες τριακόσιες εξήντα εννέα (51.119.369) κοινές ονομαστικές μετοχές και

β) ογδόντα ένα εκατομμύρια πεντακόσιες επτά χιλιάδες εννιακόσιες εννέα (81.507.909) ονομαστικές Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου, μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, εκ των οποίων 23.156.673 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Α’, 28.571.430 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Β’, 5.403.850 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Γ’, 7.233.100 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Δ’ και 17.142.856 μετοχές είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου σειράς Ε’.

(……………………………………)

2.30. Με την από 29.06.2018 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αποφασίστηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των 53.050.911,20 ευρώ, μέσω της μείωσης κατά 0,40 ευρώ της ονομαστικής αξίας της μετοχής, η οποία πλέον θα ανέρχεται στο ποσό των 0,30 ευρώ.

Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή εξουσιοδότησης από τη Γενική Συνέλευση προς αυτό, προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.

Επί του ενδέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Έγκριση της μετατροπής 23.156.673 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ και 28.571.430 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’ σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και παροχή ειδικής εξουσιοδότησης. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού»

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την έγκριση της μετατροπής 51.728.103 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου με σχέση μετατροπής 1:1 και συγκεκριμένα την έγκριση της μετατροπής: α) 23.156.673 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ σε 23.156.673 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και β) 28.571.430 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’ σε 28.571.430 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου.

Η μετατροπή αυτή πραγματοποιείται, αφενός, όσον αφορά στις 23.156.673 Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’, υποχρεωτικά, ενόψει της συμπλήρωσης της προθεσμίας των 5 ετών από την έκδοσή τους προκειμένου για τη μετατροπή τους σε κοινές μετά ψήφου μετοχές και αφετέρου, όσον αφορά στις 28.571.430 Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’, κατόπιν άσκησης του δικαιώματος της μετόχου εταιρείας DOSON INVESTMENTS COMPANY, με ταυτόχρονη έκδοση ενημερωτικού δελτίου από την εταιρεία.

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο, σε συνέχεια της υπό έγκριση μετατροπής 51.728.103 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, και σε συνέχεια της επικείμενης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης επί του θέματος 9 της ημερήσιας διάταξης, θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την περαιτέρω τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Προτείνει δε όπως το άρθρο 5 του Καταστατικού τροποποιηθεί αναλόγως ως προς τις παραγράφους 1 και 2.31 (η οποία θα προστεθεί) ως ακολούθως:

«ΑΡΘΡΟ 5

α) εκατόν δύο εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες εβδομήντα δύο (102.847.472) κοινές ονομαστικές μετοχές και

β) είκοσι εννέα εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα εννέα χιλιάδες οκτακόσιες έξι (29.779.806) ονομαστικές Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου, μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, εκ των οποίων 5.403.850 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Γ’, 7.233.100 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Δ’ και 17.142.856 μετοχές είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου σειράς Ε’.

(……………………………………)

2.31. Με την από 29.06.2018 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας εγκρίθηκε η μετατροπή 51.728.103 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου με σχέση μετατροπής 1:1 και συγκεκριμένα η μετατροπή: α) 23.156.673 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’, που εκδόθηκαν σε συνέχεια της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας που αποφασίστηκε με την από 26.07.2013 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σε 23.156.673 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και β) 28.571.430 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’, που εκδόθηκαν σε συνέχεια της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας που αποφασίστηκε με την από 25.07.2014 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σε 28.571.430 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου. Οι μετά τη μετατροπή 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου θα εισαχθούν υποχρεωτικά στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Επί του δωδέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις».

Θα ανακοινωθούν διάφορα θέματα κυρίως εμπορικής πολιτικής.

Το Διοικητικό Συμβούλιο

Αποφάσεις της ΤΓΣ της 29.06.2018

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΙΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΑΠΟ 29.06.2018

ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 279 του Κανονισμού του ΧΑ, η εταιρεία ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ γνωστοποιεί ότι την 29^η Ιουνίου 2018 ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι Πάρνωνος 3, έλαβε χώρα η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της.

Στην ως άνω Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν νόμιμα τρεις (3) μέτοχοι με συνολικά 42.182.860 κοινές μετοχές και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, επί συνόλου 51.119.369κοινών και με δικαίωμα ψήφου μετοχών, ήτοι συνολικά ποσοστό 82,52% επί του συνόλου των κοινών και με δικαίωμα ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας και επομένως υπήρχε η νόμιμη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης.

Κατωτέρω ακολουθεί αναφορά επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης και των αποφάσεων που ελήφθησαν σχετικά :

Θέμα 1^ο: «Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας της χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «ODEON ENTERTAINMENT MANAGEMENT ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,«Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MEDIA Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ», «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ», «ONPRODUCTIONS Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) και «ΟNNOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) με ολική ενοποίηση, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 42.182.860υπέρ, ενέκρινε τις αφορώσες τη χρήση 01.01.2017 έως 31.12.2017 υποβληθείσες οικονομικές καταστάσεις, τις ατομικές της εταιρείας και τις ενοποιημένες, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «ODEON ENTERTAINMENT MANAGEMENT ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,«Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MEDIA Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ», «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ», «ON PRODUCTIONS Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) και «ΟN NOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) με ολική ενοποίηση, καθώς και τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών, χωρίς τροποποιήσεις.

ΘΕΜΑ 2^ο: «Διάθεση αποτελεσμάτων χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 42.182.860 υπέρ, λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα του Ομίλου για τη χρήση 2017, ενέκρινε την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας περί μη διανομής μερίσματος για την χρήση 2017, όπως αναλυτικά περιγράφεται στην σχετική έκθεση διαχείρισης.

ΘΕΜΑ 3^ο: «Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την οικονομική χρήση 2017»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 42.182.860 υπέρ, απήλλαξε το Διοικητικό Συμβούλιο και τους Ελεγκτές, από κάθε ευθύνη Διαχειρίσεως και αποζημιώσεως για την χρήση 01.01.2017 έως 31.12.2017.

ΘΕΜΑ 4^ο^:«Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για την χρήση 2018 και καθορισμός της αμοιβής αυτών»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 παρ. 3 του Ν.3693/2008 και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 42.182.860 υπέρ, αποδέχθηκε τη σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου και την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και εξέλεξε για την διαχειριστική χρήση 2018 τον ελεγκτικό Οίκο GRANT THORNTON AE (Α.Μ.ΣΟΕΛ 127). Ως προς την αμοιβή των ελεγκτών, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και αποφασίστηκε να παραμείνει αυτή στα περσινά επίπεδα.

ΘΕΜΑ 5^ο: «Έγκριση αμοιβών και συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2017 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2018»

Η Γενική Συνέλευση έλαβε υπ’ όψιν της την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου, με την οποία τα μέλη του, εκτιμώντας την κατάσταση που βρίσκεται η χώρα και ειδικά τα οικονομικά δεδομένα της εταιρείας, πρότειναν την μη καταβολή αμοιβής τους για την χρήση 2017 και την παραίτησή τους από του δικαιώματός τους για αμοιβές για τη χρήση 2018. Κατόπιν τούτου, η Γενική Συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση και σχετική πρόταση του Προέδρου της, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 42.182.860 υπέρ, ενέκρινε τη μη καταβολή αμοιβών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2017 και προενέκρινε την μη καταβολή αμοιβής για την χρήση 2018.

ΘΕΜΑ 6^ο: «Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 42.182.860 υπέρ, ενέκρινε την χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του ΚΝ 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου, ώστε να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.

ΘΕΜΑ 7^ο: «Παροχή σχετικής εγκρίσεως και εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, σε συνδυασμό και με το άρθρο 21 του καταστατικού, για την σύναψη, έκδοση ή συμμετοχή κοινών ή μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων ή άλλων δανειακών προϊόντων μέχρι ποσού των 15 εκ. ευρώ και τη διαπραγμάτευση και οριστικοποίηση των όρων τους, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων πάσης φύσεως»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 42.182.860 υπέρ, ενέκρινε την παροχή προς το Διοικητικό Συμβούλιο της γενικής εξουσιοδότησης για την σύναψη νέων ομολογιακών δανείων έως του συνολικού ποσού των 15 εκ. ευρώ, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων και ανεξαρτήτως ύψους δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας. Περαιτέρω, χορήγησε τη σχετική εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο να διαπραγματευθεί τους όρους των εν λόγω δανείων, να καταρτίσει και υπογράψει τις εν λόγω συμβάσεις και/ή τροποποιήσεις και να προβεί σε οποιεσδήποτε ενέργειες απαιτούνται για την ολοκλήρωση της σχετικής διαδικασίας.

ΘΕΜΑ 8^ο: «Παράταση της διάρκειας της Εταιρείας έως την 31.12.2050 και σχετική τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού»

«ΑΡΘΡΟ 4

ΘΕΜΑ 9^ο: «Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου και νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας»

1. Ιωάννης Βαρδινογιάννης του Θεοδώρου,

2. Απόστολος Βούλγαρης του Ιωάννου,

3. Θωμάς Ρούμπας του Ιωάννου,

4. Νικόλαος Θεοφανόπουλος του Κωνσταντίνου,

5. Κίμων-Νικόλαος Φραγκιάδης του Παναγιώτη,

6. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου – Ιωάννη και

7. Άννα-Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου.

Με την ίδια απόφασή της, η Γενική Συνέλευση όρισε τους Δημήτριο Κοντογεωργόπουλο του Γεωργίου – Ιωάννη και Άννα – Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου, ως ανεξάρτητα μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση, με την ίδια απόφασή της, προέβη στην εκλογή νέας τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, με διετή θητεία, ήτοι έως 30.06.2018, την οποία θα αποτελούν τα κάτωθι μέλη:

1. Αντώνης Πολυκανδριώτης του Νικολάου,

2. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου – Ιωάννη και

3. Άννα-Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου.

ΘΕΜΑ 10^ο: «Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου με συμψηφισμό σωρευτικών ζημιών και αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου, με ψήφους 42.182.860 υπέρ, αποφάσισε τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, μέσω του συμψηφισμού σημαντικού μέρους των ζημιών, που έχουν συσσωρευτεί από προηγούμενες χρήσεις, με μέρος της ονομαστικής αξίας της μετοχής, η οποία θα μειωθεί (κεφαλαιοποίηση ζημιών). Συγκεκριμένα, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε το συμψηφισμό ζημιών συνολικού ποσού 53.050.911,20 ευρώ, με ισόποση μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της, η οποία θα γίνει με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης εκ των υφισταμένων σήμερα 132.627.278 μετοχών στις οποίες διαιρείται το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά 0,40 ευρώ, ήτοι με μείωση της ονομαστικής αξίας από 0,70 ευρώ σε 0,30 ευρώ. Με τη μείωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται πλέον στο ποσό των 39.788.183,40 ευρώ.

Σε συνέχεια της ως άνω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου δια της μείωσης της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,70 ευρώ σε 0,30 ευρώ, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, ως προς τις παραγράφους 1 και 2.30 (η οποία θα προστεθεί), ως ακολούθως:

«ΑΡΘΡΟ 5

(……………………………………)

Τέλος, η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 42.182.860 υπέρ, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.

ΘΕΜΑ 11^ο: «Έγκριση της μετατροπής 23.156.673 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ και 28.571.430 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’ σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και παροχή ειδικής εξουσιοδότησης. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 42.182.860 υπέρ, αποφάσισε την έγκριση της μετατροπής 51.728.103 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου με σχέση μετατροπής 1:1 και συγκεκριμένα την έγκριση της μετατροπής: α) 23.156.673 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ σε 23.156.673 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και β) 28.571.430 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’ σε 28.571.430 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου.

Επίσης, η Γενική Συνέλευση, σε συνέχεια της εγκριθείσας μετατροπής 51.728.103 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, και σε συνέχεια της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης επί του θέματος 9 της ημερήσιας διάταξης, αποφάσισε την περαιτέρω τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, ως προς τις παραγράφους 1 και 2.31 (η οποία θα προστεθεί), ως ακολούθως:

«ΑΡΘΡΟ 5

(……………………………………)

ΘΕΜΑ 12^ο: «Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις».

Δεν συζητήθηκαν άλλα θέματα και δεν πραγματοποιήθηκαν λοιπές ανακοινώσεις.